安信证券股份有限公司关于盈康生命科技股份有限公司收购友谊医院25%股权业绩承诺实现情况的核查意见安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为盈康生命科技股份有限公司（以下简称“盈康生命”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及规范性文件的规定，对盈康生命收购四川友谊医院有限责任公司（以下简称“友谊医院”）25%股权业绩承诺实现情况进行了核查，核查情况如下：
一、基本情况
根据公司于2018年6月22日召开第四届董事会第十四次（临时）会议和于2018年7月9日召开2018年第三次临时股东大会审议通过的《关于现金收购四川友谊医院有限责任公司25%股权暨关联交易的议案》，公司子公司玛西普以470,000,000.00元购入四川友谊医院有限责任公司（以下简称“友谊医院”）25%股权。友谊医院以上股权变更相关的工商登记手续已完成。
二、友谊医院2021年度业绩承诺实现情况
（一）友谊医院25%股权的业绩承诺情况
根据2018年6月22日玛西普医学科技发展（深圳）有限公司（以下简称“玛西普”）与刘天尧等签订的《关于四川友谊医院有限责任公司股权转让协议》，刘天尧承诺：
1、对于前次交易友谊医院75%股权的部分承诺友谊医院在2018年、2019年经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（包括友谊医院以其自有资金或银行借款对外投资产生的收益等）总额不低于8,581.45万元、10,594.34万元；
2、本次交易友谊医院25%股权的部分承诺友谊医院在2018年、2019年、
2020年经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（包括友谊医院以其自有资金或自筹资金对外投资产生的收益等）总额分别不低于10,501.04万元、12,491.36万元、16,915.34万元，三年承诺实现税后净利润总额不低于39,907.74万元；
3、计算上述是否达到净利润承诺时，应首先计算该年度净利润是否达到第1条所述承诺友谊医院该年度净利润的75%（即2018年6,436.0875万元，2019年7,945.755万元），该部分利润补偿按照刘天尧于2017年4月25日《关于四川友谊医院有限责任公司股权转让协议》作出的承诺实施；再计算该年度净利润减去第1条所述承诺友谊医院该年度净利润的75%（即2018年6,436.0875万元，2019年7,945.755万元）后是否达到第2条所述承诺该年度友谊医院该年度净利润的25%（即2018年2,625.26万元，2019年3,122.84万元），该部分利润补偿按照刘天尧于本转让协议作出的承诺实施；在计算2020年友谊医院该年度净利润是否达到承诺净利润时（即2020年4,228.835万元），该部分利润补偿按照本协议作出的承诺实施。若友谊医院在业绩补偿期间的实际净利润总额不足预测净利润总额，就每个会计年度内本次交易的标的资产，即友谊医院25%股权对应的实际净利润总额与标的资产对应的预测净利润总额的差额部分，刘天尧应于该年度标的资产专项审核报告出具后1个月内向玛西普以现金进行补偿；友谊医院75%股权对应的实际净利润总额与标的资产对应的预测净利润总额的差额部分的补偿按照刘天尧于2017年4月25日《关于四川友谊医院有限责任公司股权转让协议》作出的承诺实施。
在业绩补偿期间的第2018年及2019年，如果标的资产截至当期期末累积实际净利润总额低于截至当期期末累积预测净利润总额，刘天尧同意以现金向玛西普进行补偿。补偿的金额按以下公式进行确认：
当期应补偿金额＝标的资产截至当期期末累积承诺净利润金额-标的资产截至当期期末累积实际净利润金额-截至当年年末累积已补偿金额
在业绩补偿期间的2020年，标的资产截至当年年末累积实际净利润金额超过截至当年年末累计承诺净利润金额的90%、但不足100%时，补偿的金额按以
下公式进行确认：
当期应补偿金额＝标的资产截至当期期末累积承诺净利润金额－标的资产截至当期期末累积实际净利润金额－截至当年年末累积已补偿金额在业绩补偿期间的2020年，标的资产截至当年年末累积实际净利润金额未超过截至当年年末累积承诺金额的90%时，业绩承诺方以现金向受让方进行补偿，补偿的金额按以下公式进行确定：
当期应补偿金额＝（标的资产截至当期期末累积承诺净利润金额－标的资产截至当期期末累积实际净利润金额）÷补偿期限内各年标的资产对应的承诺净利润总和×交易总价款－累积已补偿金额。在逐年补偿的情况下，已经补偿的金额不冲回
上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对友谊医院进行减值测试后出具《减值测试报告》，若标的资产期末减值额>业绩承诺期限内已补偿金额总数，则刘天尧应对玛西普进行另行补偿，具体补偿金额如下：
标的资产减值补偿金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期限内已补偿金额总数
4、根据公司于2021年4月26日召开第五届董事会第六次会议和于2021年5月20日召开2020年年度股东大会审议通过的《关于收购四川友谊医院有限公责任公司25%股权业绩承诺方延期履行业绩承诺及签署相关补充协议的议案》，经玛西普与业绩承诺方刘天尧沟通协商，双方于2021年4月26日签署《关于四川友谊医院有限责任公司股权转让协议之补充协议》，补充协议约定：将原2020年度的业绩承诺变更至2021年度履行，即原业绩承诺变更为友谊医院2018年度、2019年度及2021年度经审计的净利润分别不低于10,501.04万元、12,491.36万元、16,915.34万元，2018年度、2019年度及2021年度三年承诺实现税后净利润总额不低于39,907.74万元。双方同意，《股权转让协议》中涉及业绩补偿期/利润承诺期/业绩承诺期的相关约定应指2018年度、2019年度及2021年度；“利润承诺期”减值测试条款、“盈利预测补偿的原则及方式”条款等相关条款中涉及2020年的约定均相应变更为2021年。
（二）友谊医院25%股权2021年度业绩承诺实现情况
单位：万元
| 项目 | 25%股权业绩实现数 | 25%股权业绩承诺数 | 应补偿金额 |
| 2018年度 | 3,642.82 | 2,625.26 | - |
| 2019年度 | 81.54 | 3,122.84 | 2,023.74 |
| 2021年度 | 2,146.66 | 4,228.84 | 17,318.69 |
| 合计 | 5,871.02 | 9,976.94 | 19,342.43 |
根据业绩承诺约定的计算方法,应补偿金额=（9,976.94-5,871.02）÷9,976.94*47,000.00-2,023.74=17,318.69万元。
三、会计师对友谊医院承诺业绩实现情况的鉴证意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对盈康生命编制的《关于四川友谊医院有限责任公司2021年度承诺业绩实现情况的专项说明》（以下简称“专项说明”）进行了鉴证工作，并出具了《关于四川友谊医院有限责任公司2021年度承诺业绩实现情况的鉴证报告》（XYZH/2022GZAA30142号）。报告认为，盈康生命上述专项说明已经参照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面如实反映了四川友谊医院有限责任公司2021年度承诺业绩实现情况。
四、保荐机构主要核查工作
2021年持续督导期内，保荐代表人通过资料审阅、访谈沟通等多种方式，对友谊医院承诺业绩实现情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅公司原始合同、中介机构相关报告、友谊医院承诺业绩实现情况的专项说明等资料，访谈高级管理人员等。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：根据《关于四川友谊医院有限责任公司股权转让协议之补充协议》的相关承诺，友谊医院未实现2021年度业绩承诺，应向盈康生命进行相应补偿。
（以下无正文）
（此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于盈康生命科技股份有限公司收购友谊医院25%股权业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
乔 岩 许琰婕
安信证券股份有限公司
2022年04月月28日