证券代码：300143 证券简称：盈康生命 公告编号：2022-038
盈康生命科技股份有限公司关于子公司与关联方开展应收账款保理业务暨关联交易的公告
盈康生命科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月27日分别召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于子公司与关联方开展应收账款保理业务的议案》，现将相关事项公告如下：
一、本次交易概述
（一）基本情况
因业务发展需要，公司下属子公司拟与海尔金融保理（重庆）有限公司（以下简称“海尔保理”）开展无追索权的应收账款保理融资业务，合作模式为子公司作为卖方，将其对符合海尔保理要求的特定买方（即应收账款债务人）所享有的合格应收账款转让给海尔保理，海尔保理受让合格应收账款后为子公司及特定买方提供保理融资服务，该保理业务的融资成本由特定买方承担，子公司不予承担。海尔保理为子公司提供不超过人民币8,000万元的保理融资额度，具体保理业务内容以单项保理合同约定为准，由公司董事会提请股东大会授权公司管理层及相关授权人士在上述额度内负责应收账款保理业务的具体实施，并签署有关的合同、协议等各项文件。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易对方海尔保理为公司实际控制人海尔集团公司控制的企业，公司董事长谭丽霞担任海尔保理董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，海尔保理为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易的审批情况
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司于2022年4月27日召开第五届董事会第二十三次会议，以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于子公司与关联方开展应收账款保理业务的议案》，关联董事谭丽霞、彭文、沈旭东回避表决，独立董事对上述关联交易事项予以事前认可并发表了明确同意的独立意见。公司于2022年4月27日召开第五届监事会第二十二次会议，以2票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于子公司与关联方开展应收账款保理业务的议案》，关联监事龚雯雯回避表决，监事会对上述关联交易发表了明确同意的审核意见。
（四）尚需履行的审议程序
本次关联交易事项经公司董事会审议通过后，尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
（一）基本情况
| 公司名称： | 海尔金融保理（重庆）有限公司 |
| 企业类型： | 有限责任公司(法人独资) |
注册地址：
| 注册地址： | 重庆市渝北区龙兴镇迎龙大道19号 |
法定代表人：
| 法定代表人： | 刘中锡 |
| 注册资本： | 120,000万元人民币 |
成立时间：
| 成立时间： | 2015年05月28日 |
经营期限：
| 经营期限： | 2015年05月28日至无固定期限 |
| 统一社会信用代码： | 91500000339624824W |
经营范围：
| 经营范围： | 一般项目：以受让应收账款的方式提供融资；应收账款的收会结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；与本公司业务相关的非商业性坏账担保；客户资信调查与评估及相关咨询服务；再保理业务；金融类应收账款资产转让、承销。【法律、法规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的，取得相关审批和许可后，方可经营】（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（二）股权结构
（三）最近一年简要财务数据
截止2021年12月31日，海尔保理未经审计的总资产为897,763.19万元，净资产为175,445.50万元，2021年度营业收入为53,061.49万元，净利润为9,307.58万元。
（四）关联关系的说明
本次交易对方海尔保理为公司实际控制人海尔集团公司控制的企业，公司董事长谭丽霞担任海尔保理董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，海尔保理为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
（五）履约能力
海尔保理系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，不是失信被执行人，信誉良好，具备履行合同义务的能力。
三、关联交易的定价政策及定价依据
在遵循市场化定价原则的基础上，不违反行业政策及公司管理规范的前提下，海尔保理给予子公司一定利率及费率优惠。作为战略合作伙伴，公司下属子公司在同等条件下优先选择与海尔保理合作。对于符合海尔保理贷审会审批通过的项目在保理融资额度范围内予以放款，具体融资款项、期限、还款方式等事项以届时签订的保理合同、保理业务合作协议、保理业务确认书等文件为准。
四、关联交易的主要内容
1、保理金额：拟办理的应收账款保理融资额度不超过人民币8,000万元；
2、保理标的：公司下属子公司持有的应收账款；
3、保理额度使用期限：期限不超过一年，具体保理期限以实际签订保理合同时约定为准；
4、保理费率：实际保理费率以实际签订保理合同时约定为准，该保理业务的融资成本由特定买方承担，子公司不予承担；
5、决议有效期：自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。
五、本次关联交易不涉及其他安排
六、本次交易目的及对公司的影响
本次关联交易的实施，有利于解决公司医疗器械业务客户的资金问题，实现公司销售收入的快速回款；有利于缩短公司应收账款的回笼时间，提高资金利用率，降低应收账款管理成本，改善资产负债结构及经营现金流状况，增强公司盈利能力；本次合作将进一步促进公司医疗器械板块的业务发展以及全球领先的肿瘤治疗科技生态品牌目标的实现，符合公司的发展规划和整体利益；本次关联交易事项遵循了公平、公正、公允合理的原则，经双方协商一致确定，不存在损害公司及其他股东利益特别是中小股东利益的情形。本次关联交易不会对公司独立性产生影响，公司主要业务不会因此类交易的发生而对关联人形成依赖。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额
2022年1月1日至本公告披露日，除本次交易外，公司及子公司与海尔保理发生的关联交易金额为0万元。
八、独立董事意见
（一）事前认可意见
经核查，我们认为：我们认为公司下属子公司拟与海尔保理开展无追索权的应收账款保理业务，符合公司的实际业务需要，可以加快公司资金回笼，提高资金周转速度，降低应收账款风险，有利于促进公司医疗器械板块业务的发展。本次关联
交易符合市场交易原则，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们对本次关联交易事项予以认可，并一致同意将该事项提交公司董事会审议，关联董事应当回避表决。
（二）独立意见
经核查，我们认为：公司下属子公司拟与海尔保理开展无追索权的应收账款保理业务，符合公司的实际业务需要，有助于缩短公司应收账款的回笼时间，提高资金周转速度，降低应收账款风险，优化公司资产结构，提高资产质量，促进公司持续健康发展。本次关联交易遵循公平、公正、公允合理的原则，参照市场价格水平协商确定，且保理业务融资成本由应收账款债务人承担，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议本关联交易的议案时，关联董事已回避表决，决策程序符合有关法律法规的规定。因此，我们一致同意本次关联交易事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
九、监事会意见
经审议，监事会认为：本次公司下属子公司拟与海尔保理开展无追索权的应收账款保理业务，有利于缩短公司应收账款的回笼时间，提高资金利用率，改善资产负债结构及经营现金流状况，增强公司盈利能力，符合公司业务发展的需要。本次关联交易事项审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
十、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司下属子公司与海尔保理开展无追索权的应收账款保理业务，符合公司的实际业务需要，有助于缩短公司应收账款的回笼时间，提高资金周转速度。本次关联交易符合市场交易原则，未损害公司及其他股东利益特别是中小股东利益的情形，履行了必要的程序，符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。
综上所述，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
十一、备查文件
1、第五届董事会第二十三次会议决议；
2、第五届监事会第二十二次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；
5、安信证券股份有限公司关于盈康生命科技股份有限公司子公司与关联方开展应收账款保理业务暨关联交易的核查意见。特此公告。
盈康生命科技股份有限公司董事会二〇二二年四月二十九日