证券代码：300063 证券简称：天龙集团 公告编号：2022-020
广东天龙科技集团股份有限公司第五届董事会第三十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东天龙科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十七次会议通知于2022年4月11日以通讯方式发出，于2022年4月16日以通讯方式发出补充通知，于2022年4月28日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。会议应到董事8名，实到董事8名，本次会议的出席人数、召集、召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长冯毅先生主持，会议以记名投票的表决方式，审议并通过了如下议案：
本次会议审议并以记名投票的方式通过如下议案：
一、审议通过了《关于<公司2021年年度报告>及其摘要的议案》
报告期内，公司实现营业收入1,064,150.43万元，较上年同期基本持平；实现归属于上市公司股东的利润12,462.83万元，较上年同期增长了1.72%。截至报告期末，公司的总资产规模为342,482.41万元，较上年末增长7.70%；归属于上市公司股东的净资产为139,533.72万元，较上年末增长13.28%。报告期内公司实现基本每股收益0.1693元/股，较上年增长0.77%。
《公司2021年年度报告》、《2021年年度报告摘要》已刊载于中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
二、审议通过了《关于<公司2021年度董事会工作报告>的议案》
会议审议了《公司2021年度董事会工作报告》。《公司2021年度董事会工作报告》已刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事夏明会先生、宋铁波先生和张仕华先生分别向董事会提交了《2021年度独立董事述职报告》，并将在公司2021年年度股东大会上进行述职，具体内容已刊载于中国证监会指定创业板上市公司信息披露网站。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。此议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，合并报表未分配利润余额为-626,882,852.97元，其中母公司未分配利润余额为-1,006,108,876.48元。公司2021年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润124,628,341.64元，其中母公司实现净利润-15,663,491.98元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度的财务报表发表了标准的无保留意见。
由于截至2021年末未分配利润余额为负值，不满足《公司章程》规定的现金分红条件，经公司董事会讨论，公司2021年度不派发现金红利，不送红股,不以资本公积金转增股本。
独立董事对此方案发表了同意的独立意见，独立董事一致认为：本年度利润分配预案符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规和《公司章程》等公司制度的规定，符合公司实际情况，具备合法性、合规性、合理性，公司决策程序符合规定，同意将该预案提请股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交2021年年度股东大会审议。
四、审议通过了《关于〈公司2021年度财务决算报告〉的议案》
与会董事认为，《公司2021年度财务决算报告》客观真实地反映了公司2021年的财务状况和经营成果等。《公司2021年度财务决算报告》已刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交2021年年度股东大会审议。
五、审议通过了《关于〈公司2022年度财务预算报告>的议案》
根据公司的战略发展目标与2021年公司实际经营业绩，在综合分析宏观经
济、行业发展趋势、市场需求状况的基础上，公司结合2022年度经营计划，以经审计的2021年度经营成果为基础，本着求实稳健的原则，编制了《公司2022年度财务预算报告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。此议案尚需提交2021年年度股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司2021年度内部控制自我评价报告的议案》独立董事对《公司2021年度内部控制自我评价报告》发表了同意的独立意见，《公司2021年度内部控制自我评价报告》已刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《关于公司申请综合融资额度及相关授权事宜的议案》为保障公司各项业务正常有序开展，促进新业务发展，同时为控制债务风险，董事会拟批准公司自股东大会审议通过之日起一年内的融资额度不超过人民币14亿元(本额度已覆盖原审议的额度)，融资品种包括但不限于银行流动资金贷款、项目贷款、贸易融资、银行承兑汇票、信用证、保函、票据贴现、保理、出口押汇、外汇远期结售汇以及衍生产品等相关业务。董事会同时提请股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的代理人在上述授信额度内签署授信事宜的相关文件，办理相关手续，授权期限为股东大会审议通过之日起一年。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
八、审议通过了《关于非独立董事2021年度薪酬发放的议案》公司非独立董事2021年度薪酬发放情况详见已刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2021年年度报告》。表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。公司非独立董事冯毅先生、梅琴女士、陈东阳先生、廖星先生回避了表决。该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
九、审议通过了《关于高级管理人员2021年度薪酬发放的议案》公司高级管理人员2021年度薪酬发放情况详见已刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2021年年度报告》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。公司兼任高级管理人员的两名董事冯毅先生和梅琴女士回避了表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行股票的议案》
董事会提请股东大会授权董事会决定公司以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至公司2022年年度股东大会召开之日止。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，独立意见及《关于提请股东大会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行股票的公告》已刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对1票，弃权0票。
赵梓潼董事对此议案投了反对票，反对理由如下：“1、根据《关于公司申请综合融资额度及相关授权事宜的议案》显示：公司及下属子公司融资余额为60,175万元，已贴现目前尚未到期票据合计6,784.55万元，且公司2022年预算营业收入与2021年保持稳定，并无扩大资金投入的必要。可见公司当前已有的融资能力与资金需求相匹配，并无进一步融资的必要。2、当前资本市场融资环境恶劣，上市公司整体估值处于历史低值，股权融资成本过高。在这样的情况下，公司一方面大幅增加整体费用，一方面不断尝试进行股权融资，是否考虑了对非公司管理层股东特别是二级市场中小股东利益的损害？3、公司2021年整体财务数据的表现及出现的违规情形，公司目前当务之急并非融资，而应进一步加强内部控制的监督和管理，加强对成本和费用的控制、实施组织驱动提升组织效能。4、根据季度报显示，业务整体成下降趋势，对资金垫款需求必然也在降低，进一步融资无意义”。
对上述董事的反对理由，公司说明如下：
（1）根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》规定，上市公司年度股东大会可根据《公司章程》的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失效，即该事项为股东大会授权事宜，并不代表公司必然或立即启动向特定对象发行股票的事项。公司会顺应资本市场的实际变化，听取董事意见，择机启动小额快速事项。
（2）由于宏观经济形势、疫情以及行业政策的叠加影响，外部经营环境持
续变化，围绕公司战略规划，未来在继续做好现有业务的情况下，公司还需要通过布局新业务、开拓新项目来形成新的增长点，以实现长远、稳定、健康的发展。充分、合法利用各类融资工具，有利于公司集中优势资源优化业务布局，增强公司的抗风险能力。
（3）多渠道的融资能力是上市公司的功能和优势，也是推动公司业务持续发展的重要力量。截至2021年12月31日，公司资产负债率为56.88%，债务融资比例已达到一定水平。充分运用上市公司平台进行合理的股权融资，降低公司债务融资成本，是提升上市公司的发展质量客观需要，符合上市公司全体股东的利益。
(4) 公司高度重视内部管理工作，在推动小额快速再融资的同时，积极加强内部管理，完善内部控制体系，提升公司治理水平和管理效率，控本增效。
该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决股份总数的2/3以上通过。
十一、审议通过了《关于公司及子公司接受关联方担保的议案》
根据公司经营发展需要，为保障各项业务正常有序开展，促进新业务发展，公司及合并报表范围内的子公司一年内拟向银行等机构申请的融资额度不超过人民币14亿元。公司控股股东、实际控制人及董事长冯毅先生及其配偶蔡春艳女士拟为上述额度内实际发生的部分融资提供连带责任保证，预计担保额度不超过
5.5亿元人民币，关联方在保证期间内不收取任何费用，且公司及子公司无需对该担保提供反担保。具体担保形式、担保金额、担保期限等以实际签署的担保协议为准。董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人签署前述担保额度内的有关合同、协议等各项法律文件。
上述关联担保事项的决议有效期为自本次董事会决议生效之日起至下一年度审议该关联担保额度的董事会决议生效之日止。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，独立意见及《关于公司及子公司接受关联方担保的公告》已刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事冯毅先生回避了表决。
十二、审议通过了《关于公司<2022年第一季度报告>的议案》
报告期内，公司实现营业收入260,086.95万元，较上年同期减少5.62%；实现归属于上市公司股东的净利润1,863.60万元，比上年同期减少35.21%。截
至报告期末，公司的总资产规模为340,952.27万元，较上年末减少0.45%；归属于上市公司股东的净资产为142,217.16万元，较上年末增长1.92%。报告期内公司实现基本每股收益0.0252元/股，同比下降35.71%。经表决，同意8票，反对0票，弃权0票。《公司2022年第一季度报告》全文详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十三、审议通过了《关于召开公司2021年年度股东大会的议案》董事会决议于2022年5月23日（星期一）下午14：30时于公司办公楼会议室以现场和网络投票相结合方式召开2021年年度股东大会。
《关于召开2021年年度股东大会通知的公告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
特此公告。
广东天龙科技集团股份有限公司董事会二〇二二年四月二十八日