证券代码：300063 证券简称：天龙集团 公告编号：2022-032
广东天龙科技集团股份有限公司关于提请股东大会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行
股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东天龙科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日召开了第五届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行股票的议案》。董事会提请股东大会授权董事会决定公司以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至公司2022年年度股东大会召开之日止。本次授权具体情况如下：
一、本次发行的具体内容
（一）发行证券的种类和数量
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%。本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次发行前公司股本总数的30%。
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
（三）定价方式和价格区间
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让；发行对象存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。
（四）募集资金用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目建设及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显示公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（五）决议的有效期
自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至公司2022年年度股东大会召开之日止。
（六）发行前的滚存利润安排
本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（七）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
二、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
提请股东大会授权董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
（二）其他授权事项
授权董事会在符合本议案以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规以及规范性文件的范围内全权办理与本次发行有关的全部事
宜，包括但不限于：
1、根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，在确认公司符合本次发行股票的条件的前提下，确定并实施以简易程序向特定对象发行的具体方案，包括但不限于实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购方法、认购比例；通过与本次发行有关的募集说明书及其相关文件。
2、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件以及回复中国证监会、深圳证券交易所等相关监管部门的反馈意见。
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同和重要文件。
4、根据监管部门的规定和要求对发行条款、发行方案、募集资金金额及运用计划等本次发行相关内容做出适当的修订和调整。
5、在本次发行完成后，根据本次发行实施结果，授权董事会对公司章程中关于公司注册资本、股本数等有关条款进行修改，并授权董事会及其委派人员办理工商变更登记。
6、本次发行完成后，办理本次发行的股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜。
7、本次发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整。
8、在本次发行决议有效期内，若本次发行政策或市场条件发生变化，按新政策对本次发行方案进行相应调整并继续办理本次发行事宜；在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次发行计划进行调整、延迟实施或者撤销发行申请。
9、聘请参与本次发行的中介机构、办理本次发行申报事宜。
10、办理与本次发行有关的其他事宜。
三、独立董事意见
经核查，公司董事会《关于提请股东大会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行股票的议案》的相关授权内容符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，决策程序符合规定。本次提请股东大会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行股票有利于公司可持
续发展，不存在损害广大股东尤其是中小股东利益的情形。据此，我们同意提请股东大会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行股票事项，并同意将上述事项提交公司2021年年度股东大会审议。
四、其他说明
本次授权以简易程序向特定对象发行股票的事项尚需提交公司股东大会审议批准，董事会将根据公司的融资需求在授权期限内审议具体发行方案，并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
广东天龙科技集团股份有限公司董事会
二〇二二年四月二十八日