证券代码：603338 证券简称：浙江鼎力 公告编号：2022-020
浙江鼎力机械股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江鼎力机械股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议的通知于2022年4月16日以书面、邮件和电话方式发出，于2022年4月27日在公司会议室以现场结合通讯形式召开。会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事和高管人员列席了会议，会议由董事长许树根先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《公司2021年度董事会工作报告》
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（二）审议通过了《公司2021年度总经理工作报告》
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
（三）审议通过了《公司2021年年度报告及其摘要》
具体内容详见公司同日披露的《浙江鼎力机械股份有限公司2021年年度报告》及其摘要。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（四）审议通过了《公司2021年度财务决算报告》
报告期内，公司实现营业收入493,931.60万元，同比增长67.05%；全年实现利润总额102,109.18万元，同比增长32.02%；实现归属于上市公司股东的净利润88,446.34万元，同比增长33.17%。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（五）审议通过了《公司2021年年度利润分配预案》
经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司（母公司）2021年度实现净利润851,371,687.67元，加年初未分配利润2,012,616,025.78元，减去已分配2020年度现金股利126,226,248.46元，截至2021年12月31日止，公司（母公司）可供分配利润为2,737,761,464.99元。公司2021年年度利润分配预案：以公司现有总股本506,347,879股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3.40元（含税），合计派发现金股利人民币172,158,278.86元（含税），不以公积金转增股本，不送红股。本次派发现金股利占本年度归属于上市公司股东的净利润为19.46%,比例低于30%，具体说明如下：
1、所处行业情况及特点
受人口红利逐渐消退、安全意识持续提升、施工效率要求不断提高及应用场景多样化等因素驱动，国内高空作业平台行业发展迅速，租赁市场快速崛起。未来几年高空作业平台行业在中国仍将保持高速发展，行业竞争加剧。在双碳经济、绿色发展的驱动下，高空作业平台全球电动化、绿色化、智能化发展趋势明显。各国政策持续推进，排放标准不断升级，租赁公司在设备选择上越来越倾向于绿色化、电动化、智能化产品，对产品节能环保、智能安全等方面提出了更高要求。公司需加速新产品研发，以满足市场需求。
2、发展阶段和自身经营模式
公司处于生产规模快速发展阶段，近年来不断完善剪叉、臂式系列产品产能布局，正进阶布局研发全新系列更高米数、更大载重、拥有差异化性能的高位电动高空作业平台。未来几年，公司在新产品研发、市场开拓、产能提升等方面仍需要资金投入以加强公司的综合竞争力，全力实现公司和股东利益最大化目标。
3、公司盈利水平及资金需求
2021年，公司实现营业收入493,931.60万元，实现利润总额102,109.18万元，实现归属于上市公司股东的净利润88,446.34万元。2022年，全球经济形势依旧严峻，在原材料价格大幅上涨、海运费高位运行，全球疫情时有反复及地缘政治局势紧张等因素影响下,给公司生产经营带来诸多挑战。公司募投项目“大
型智能高空作业平台建设项目”产能已释放，随着生产规模的扩大及业务的不断增长，公司在生产经营环节资金需求量较大，同时公司在市场开拓、新产品研发、技术升级等方面将加大投入。
4、公司留存未分配利润的确切用途
公司留存未分配利润的主要用途如下：
（1）募投项目“大型智能高空作业平台建设项目”产能释放，公司生产规模、业务量扩增，叠加原材料价格大幅上涨、零部件涨价、海运费高位运行等因素，公司需要一定运营资金保障正常生产经营，同时还需满足在市场开拓、新产品研发、技术升级、数字化生产力建设等方面的资金需求，保持并推动公司的持续盈利能力。
（2）公司将进一步加强产品研发创新力度，研发推出更多拥有自主知识产权的高附加值、差异化优势显著的新产品，丰富完善公司产品体系，积极做好新产品的营销策划、市场布局和知识产权保护，为新产品投产后快速抢占市场奠定基础。
（3）国内行业竞争加剧，海外市场需求虽有复苏，但受疫情、汇率波动及地缘政治局势等多方面因素影响，仍存在诸多不确定性。全球经济形势依旧严峻，公司需要更加理性、谨慎看待外部环境变化，储备充足流动资金增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
公司十分重视对投资者的合理回报,同时兼顾公司的长远发展和可持续发展,以保持利润分配的连续性和稳定性。公司董事会在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及未来资金支出安排等因素的情况下,从平衡公司当前资金需求与未来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回报的角度考虑,提出了上述利润分配预案。
具体内容详见公司同日披露的《浙江鼎力机械股份有限公司2021年年度利润分配方案公告》（公告编号：2022-022）。独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（六）审议通过了《公司2021年度内部控制评价报告》
具体内容详见公司同日披露的《浙江鼎力机械股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了信会师报字[2022]第ZA11387号《内部控制审计报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
（七）审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
根据公司董事会审计委员会的提议，董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司管理层根据实际审计工作量酌定审计费用。
具体内容详见公司同日披露的《浙江鼎力机械股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2022-023）。独立董事对上述事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（八）审议通过了《公司董事会审计委员会2021年度履职情况报告》
具体内容详见公司同日披露的《浙江鼎力机械股份有限公司董事会审计委员会2021年度履职情况报告》。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
（九）审议通过了《关于确认2021年度董事、高级管理人员薪酬的议案》
公司2021年度对董事和高级管理人员的薪酬考核及发放，均严格按照公司有关制度执行，确认薪酬发放情况如下：
单位：万元
| 姓名 | 职务 | 薪酬（含税） |
| 许树根 | 董事长、总经理 | 93.00 |
| 许 仲 | 董事、副总经理 | 40.90 |
| 沈水金 | 董事、副总经理 | 45.50 |
| 于玉堂 | 董事 | 55.20 |
| 王美华 | 董事、财务负责人 | 55.50 |
| 许荣根 | 董事 | 41.40 |
| 傅建中 | 独立董事 | 6.55 |
| 王宝庆 | 独立董事 | 6.55 |
| 瞿丹鸣 | 独立董事 | 6.55 |
| 梁 金 | 董事会秘书 | 55.00 |
独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十）审议通过了《关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
具体内容详见公司同日披露的《浙江鼎力机械股份有限公司关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2022-024）。独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
国泰君安证券股份有限公司出具了《关于浙江鼎力机械股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了信会师报字[2022]第ZA11385号《关于浙江鼎力机械股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
（十一）审议通过了《2021年度环境、社会责任和公司治理（ESG）报告》
具体内容详见公司同日披露的《浙江鼎力机械股份有限公司2021年度环境、社会责任和公司治理（ESG）报告》。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
（十二）审议通过了《关于开展远期结售汇等外汇衍生产品业务的议案》
具体内容详见公司同日披露的《浙江鼎力机械股份有限公司关于开展远期结售汇等外汇衍生产品业务的公告》（公告编号：2022-025）。独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
（十三）审议通过了《关于公司及全资子公司为客户提供担保的议案》
为完善公司销售模式，促进国内市场销售，董事会同意公司及全资子公司浙江绿色动力机械有限公司为购买公司产品的优质客户银行按揭融资提供不超过人民币5,000万元的担保额度，并同意为公司产品销售向客户提供融资租赁业务回购担保不超过人民币6亿元的担保额度，并授权公司董事长签署相关协议及法律文书。上述担保额度有效期自公司股东大会审议通过之日起至公司2022年年度股东大会召开之日止。具体担保金额与事项仍需与相关金融机构进一步协商后确定，以正式签署的协议为准。同时提请股东大会授权，在上述额度内由公司及全资子公司浙江绿色动力机械有限公司自行决定为客户的担保事项，不再提交至公司董事会审议。
具体内容详见公司同日披露的《浙江鼎力机械股份有限公司关于公司及全资子公司为客户提供担保的公告》（公告编号：2022-026）。独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十四）审议通过了《关于公司为全资子公司提供担保的议案》
董事会同意公司为全资子公司上海鼎策融资租赁有限公司因经营发展所需向银行等金融机构申请的贷款提供担保，该担保事项下担保总额不超过18.50亿元人民币，其中新增担保额度不超过11.815亿元，上述新增担保额度及担保总额有效期自股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止，单笔担保期限不超过五年，并由股东大会授权董事会或董事会授权人士处理具体担保事宜。具体担保金额与事项仍需与相关银行进一步协商后确定，以正式签署的担保协议为准。
具体内容详见公司同日披露的《浙江鼎力机械股份有限公司关于公司为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2022-027）。独立董事对上述事项发表了同
意的独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十五）审议通过了《关于公司及全资子公司向金融机构申请授信额度的议案》鉴于公司及全资子公司业务发展的需要，经与相关金融机构初步友好协商，董事会同意公司及全资子公司拟向金融机构申请总额不超过人民币60.50亿元的授信额度（包括流动资金贷款、开立保函、信用证、银行承兑汇票等），有效期自公司股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。上述金融机构包括但不限于：中国银行、中国农业银行、建设银行、工商银行、浦发银行、交通银行、德清农商银行等。授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以金融机构与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求合理确定。公司董事会授权公司董事长组织办理相关事宜。表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十六）审议通过了《关于公司及全资子公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
为降低财务成本，提高资金使用效率，董事会同意公司及全资子公司在不影响日常经营和保证资金安全性的情况下，使用最高额合计不超过人民币6.5亿元的闲置自有资金购买理财产品，投资范围包括购买低风险、流动性好的理财产品等。单笔理财产品期限最长不超过一年。在上述额度范围内，资金可滚动使用，有效期自董事会批准之日起12个月内有效，并授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件。
具体内容详见公司同日披露的《浙江鼎力机械股份有限公司关于公司及全资子公司使用闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2022-028）。独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
（十七）审议通过了《关于召开2021年年度股东大会的议案》董事会决定于2022年5月19日在公司会议室召开公司2021年年度股东大会。具体内容详见公司同日披露的《浙江鼎力机械股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-029）。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
（十八）审议通过了《公司2022年第一季度报告》
具体内容详见公司同日披露的《浙江鼎力机械股份有限公司2022年第一季度报告》。表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
公司独立董事傅建中先生、王宝庆先生、瞿丹鸣女士向董事会提交了《2021年度独立董事述职报告》，并将在公司2021年年度股东大会上述职，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
浙江鼎力机械股份有限公司董事会
2022年4月29日