长江证券承销保荐有限公司关于山东万通液压股份有限公司2021年度公司治理专项自查及规范的核查报告
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为山东万通液压股份有限公司（以下简称“万通液压”、“公司”）的保荐机构，根据《关于开展挂牌公司治理专项自查及规范活动的通知》（股转系统办发〔2021〕116号）（以下简称《通知》）及相关安排，严格按照《自查及规范清单》对万通液压2021年度公司治理进行了核查，具体情况如下：
一、上市公司基本情况
| 公司名称 | 山东万通液压股份有限公司 |
| 英文名称 | SHANDONG WANTONG HYDRAULIC CO.,LTD. |
| 注册资本 | 120,000,000元 |
| 法定代表人 | 王万法 |
| 统一社会信用代码 | 91371100762895816X |
| 成立日期 | 2004年6月7日 |
| 住所 | 山东省日照市五莲县山东路1号 |
| 邮政编码 | 262300 |
| 电话 | 0633-5233008 |
| 传真 | 0633-5456666 |
| 公司网址 | http://www.sdwtyy.com/ |
| 电子邮箱 | lijianhui@sdwtyy.cn |
截至2021年12月31日，公司控股股东、实际控制人为王万法。王万法直接持有发行人40,383,000股股份，占发行人总股本的33.65%。王万法之妻孔祥娥，王万法、孔祥娥之子王刚，王万法、孔祥娥之女王梦君为王万法的一致行动人。王刚直接持有发行人17,850,000股股份，占发行人总股本的14.88%。孔祥娥直接持有发行人16,102,500股股份，占发行人总股本的13.42%。王梦君直接持有发行人10,723,500股股份，占公司总股本的8.94%。公司控股股东、实际控
制人及一致行动人合计持有公司70.88%的股份。经核查，保荐机构认为，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在接受他人表决权委托的情况、不存在与他人签署一致行动协议的情况；公司控股股东不存在股份被冻结、质押的情形；公司不存在控股子公司持有公司股份的情形。
二、内部制度建设情况
经核查，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律法规规定完善公司章程，建立股东大会、董事会和监事会议事规则，并建立《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《利润分配管理制度》《信息披露事务管理制度》《募集资金管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》等，上市公司内部制度建设符合相关法律法规规定。
三、机构设置情况
上市公司的董事会共5人，其中独立董事2人，包括会计专业独立董事1人。监事会共3人，其中职工代表监事1人。高级管理人员共5人，其中2人同时担任公司董事。
经保荐机构核查，2021年度，上市公司不存在以下情形：
1、公司董事会中兼任高级管理人员的董事和职工代表担任的董事，人数超过公司董事总数的二分之一；
2、公司董事会人数低于法定人数的情形；
3、公司董事会到期未及时换届的情况；
4、公司监事会人数低于法定人数的情形；
5、公司监事会到期未及时换届的情况。
公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。截至2021年12月31日，公司未设置审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略发展委员、其他专门委员会等机构。
经核查，保荐机构认为，公司内部机构设置符合《中华人民共和国公司法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市
规则（试行）》等相关法律法规规定。
四、董事、监事、高级管理人员任职履职情况
截至2021年12月31日，公司董事、监事、高级管理人员、独立董事均具备任职资格，不存在下述情形：
（一）《公司法》规定不得担任董事、监事和高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；
（三）被证券交易所或者全国股转公司认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满；
（四）中国证监会和北京证券交易所规定的其他情形。
经核查，2021年度，公司董事、监事、高级管理人员、独立董事不存在“家族化”、“一人兼多职”等情形，履职情况良好，履行了忠实义务和勤勉义务，并严格履行其作出的公开承诺，未损害公司利益，不存在《中华人民共和国公司法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律法规规定所规定不得存在的情形。
五、决策程序运行情况
（一）董事会、监事会、股东大会的召集情况
2021年度，上市公司共召开8次董事会、7次监事会和3次股东大会。
（二）股东大会的召集、召开、表决情况
经保荐机构核查，2021年公司股东大会的召集、召开、表决不存在以下情况：
1、股东大会未按规定设置会场；
2、年度股东大会未在上一会计年度结束后6个月内举行；
3、年度股东大会通知未提前20日发出；
4、临时股东大会通知未提前15日发出；
5、独立董事、监事会、单独或合计持股10%以上的股东向董事会提议过召开临时股东大会；
6、股东大会实施过征集投票权；
7、股东大会审议影响中小股东利益的重大事项时，存在未对中小股东的表
决情况单独计票并披露的情形。
（三）三会召集、召开、表决的特殊情况
经保荐机构核查，2021年度，公司因受新型冠状病毒感染的肺炎疫情的影响，为减少人员流动、聚集，防止疫情传播，取消股东大会1次。2021年度，公司不存在增加或取消议案情况，不存在股东大会议案被否决或效力争议的情况，不存在董事会、监事会议案涉及被投反对或弃权票的情况，不存在其他三会召集、召开、表决其他的特殊情况。
六、治理约束机制
截至2021年12月31日，公司控股股东、实际控制人均严格履行承诺，未直接或通过及其控制的其他企业实施影响公司独立性、造成公司和全体股东的共同利益出现损失的特殊事项，符合《中华人民共和国公司法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》的相关规定。
监事会履职过程中，未出现要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，未提出罢免董事、高级管理人员的建议，未向董事会、股东大会、主办券商、保荐机构、全国股转公司、北京证券交易所报告董事、高级管理人员的违法违规行为，亦不存在其他特殊事项。
七、其他需要说明的情况
2021年度，公司不存在资金被占用、违规担保、违规关联交易的情形，公司及有关主体亦不存在违反公开承诺、内部控制缺陷、虚假披露和内幕交易等特殊情况。
（以下无正文）