股票代码：601021 股票简称：春秋航空 公告编号：2022-016
春秋航空股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
春秋航空股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议于2022年4月27日在上海市长宁区空港一路528号二号楼二楼会议室以现场结合网络通讯方式召开。会议通知及材料于2022年4月17日以电子方式发出，并予以确认回复。
会议应出席董事8名，实际出席董事8名，董事长王煜、董事王志杰出席了现场会议，副董事长张秀智、董事王正华、杨素英、独立董事钱世政、陈乃蔚以及金铭以网络通讯方式出席了会议。部分高级管理人员和监事列席了会议。
会议由董事长王煜召集并主持，公司全体董事认真审议了会议议案，全部8名董事对会议议案进行了表决。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一） 审议并通过《关于公司2021年度总裁工作报告的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（二） 审议并通过《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三） 审议并通过《关于公司2021年度财务报告的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。详见公司同日披露的《春秋航空股份有限公司2021年度财务报表与审计报告》。
（四） 审议并通过《关于公司2021年度利润分配预案的议案》经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度母公司净利润为-28,287.21万元，截至2021年12月31日，母公司累计未分配利润为600,990.06万元。综合考虑公司当前经营情况、长远发展和全体股东利益，本年度拟不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本。2021年以来新冠疫情继续对公司经营业绩造成重大不利影响，当前国内、国际疫情发展状况可能仍会对公司未来一段时期内的生产经营造成不利影响。
公司所属航空运输业属于资本密集型行业，资金需求量较大，且公司正处于成长期，每年在购置飞机、发动机及其他相关飞行设备等方面有大量资本性支出。另外，公司一直在资金上持稳健策略，为运营发展保留一定量流动资金，以增强公司抵御经济波动以及外部运营环境变化风险的能力。为满足疫情下日常经营所需流动资金之需要，以及购置飞机等公司发展资本性开支和其他生产经营和业务发展资金之需要，公司从平衡当前资金需求与未来发展投入、股东短期现金分红回报和中长期回报并与公司成长性等状况相匹配的角度综合考虑，提出上述利润分配预案。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。公司独立董事发表了独立意见，详见公司同日披露的《春秋航空股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
（五） 审议并通过《关于公司2021年年度报告全文及摘要的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。详见公司同日披露的《春秋航空股份有限公司2021年年度报告》全文及摘要。
（六） 审议并通过《关于公司2021年度董事、高级管理人员薪酬分配方案的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事发表了独立意见，详见公司同日披露的《春秋航空股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
（七） 审议并通过《关于公司2022年度日常关联交易预计金额的议案》
同意公司2022年度日常关联交易预计金额为60,060万元，2023年1-5月（预计2022年年度股东大会召开前）日常关联交易预计金额为18,015万元。
因涉及关联交易事项，公司董事王正华、张秀智、杨素英、王煜作为控股股东上海春秋国际旅行社（集团）有限公司的董事，与公司存在关联关系，需要回避表决。本议案由非关联董事表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见公司同日披露的《春秋航空股份有限公司关于2022年日常关联交易事项的公告》（公告编号：2022-018）。
公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见，详见公司同日披露的《春秋航空股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关议案的事前认可意见》和《春秋航空股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
（八） 审议并通过《关于公司2022年度对外担保预计金额的议案》
同意公司及其控股子公司2022年为全资子公司春秋国际控股（香港）有限公司、春秋融资租赁（上海）有限公司及其全资子公司、上海春秋置业有限公司以及
春秋航空飞机工程扬州有限公司提供担保，累计金额不超过27亿美元，其中，为资产负债率低于70%的子公司提供担保额度不超过4亿美元，为资产负债率为70%以上的子公司提供担保额度不超过23亿美元，主要为其在引进飞机等重大资产、采购其他重要物资、航空基地以及机库建设项目融资等事项时提供担保；对新设全资子公司的担保，也可在上述预计担保金额范围内调剂使用预计额度，但资产负债率低于70%的子公司所享有的担保额度不可调剂至资产负债率为70%以上的子公司。
同意公司于2022年7月1日至2023年6月30日期间，为不超过30名飞行学员申请培训费贷款提供连带责任保证担保，累计金额不超过2,400万元。
提请股东大会授权董事会及其授权人士在上述额度内根据实际资金需求情况签署相关法律文件，办理对外担保的相关事宜。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见公司同日披露的《春秋航空股份有限公司关于2022年对外担保预计金额的公告》（公告编号：2022-019）。
公司独立董事发表了独立意见，详见公司同日披露的《春秋航空股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
（九） 审议并通过《关于公司2022年度飞机经营性租赁预算的议案》
同意2022年新签署不超过2架飞机的经营性租赁合同，租期不超过12年，将于2023年至2024年交付；签署不超过8架飞机的经营性租赁续租合同，续租时间不超过8年。授权公司董事长或总裁签署相关文件。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（十） 审议并通过《关于公司2022年度申请银行授信额度的议案》
同意公司向35家银行在总额不超过607.2亿元等值人民币额度内（最终金额以金融机构实际审批的授信额度为准）申请办理各类经银行批准的信贷业务。
同意授权公司首席财务官在规定的额度范围内具体确定每家银行的授信业务类型、金额以及其他与信贷业务有关的事项。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（十一） 审议并通过《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日披露的《春秋航空股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。
公司独立董事发表了独立意见，详见公司同日披露的《春秋航空股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
（十二） 审议并通过《关于聘任公司2022年度财务报告审计师以及内部控制审计师的议案》
同意公司继续聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告审计师以及内部控制审计师。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见公司同日披露的《春秋航空股份有限公司关于续聘财务报告审计师以及内部控制审计师的公告》（公告编号：2022-021）。
公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见，详见公司同日披露的《春秋航空股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关议案的事前认可意见》和《春秋航空股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
（十三） 审议并通过《关于公司2021年度独立董事述职报告的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日披露的《春秋航空股份有限公司2021年度独立董事述职报告》。
公司股东大会将听取独立董事述职情况。
（十四） 审议并通过《关于公司2021年度审计委员会履职情况报告的议案》表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。详见公司同日披露的《春秋航空股份有限公司2021年度审计委员会履职情况报告》。
（十五） 审议并通过《关于公司2022年第一季度报告的议案》表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。详见公司同日披露的《春秋航空股份有限公司2022年第一季度报告》。
（十六） 审议并通过《关于修订<公司章程>并办理相应工商变更登记的议案》同意公司按照现行的《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引》、《上市公司章程指引》等相关法律法规和规范性文件，对《公司章程》进行修订。
同意提请股东大会授权公司管理层办理上述事项涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见公司同日披露的《春秋航空股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2022-022）以及修订后的《公司章程》全文。
（十七） 审议并通过《关于修订<股东大会议事规则>等15项公司制度的议案》
同意公司按照现行的《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引》、《上市公司章程指引》等相关法律法规和规范性文件，对公司15项制度进行全面梳理与修订，涉及的制度包括：
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》、《总裁工作制度》、《董事会专门委员会工作规则》、《对外担保制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》、《募集资金管理制
度》、《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《信息披露管理制度》、《信息披露暂缓与豁免内部管理制度》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。修订后的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《对外担保制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》、《募集资金管理制度》以及《信息披露管理制度》尚需提交公司股东大会审议。
详见公司同日披露的修订后的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《募集资金管理制度》、《信息披露管理制度》以及《信息披露暂缓与豁免内部管理制度》全文。
（十八） 审议并通过《关于公司符合向专业投资者公开发行公司债券条件的议案》根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》和《上海证券交易所公司债券上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，董事会对公司情况及相关事项进行认真地自查、论证后，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件规定的向专业投资者公开发行公司债券的各项条件，具备向专业投资者公开发行公司债券的资格。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十九） 逐项审议并通过《关于公司向专业投资者公开发行公司债券方案的议案》
1、 票面金额及发行规模
本次发行的公司债券票面金额为人民币100元，按面值平价发行。本次发行的公司债券本金总额不超过人民币50亿元（含50亿元）（以下简称“本次公司债券”）。具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
2、 发行对象及发行方式
本次公司债券面向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的专业投资者公开发行。本次公司债券不向公司股东优先配售。
本次公司债券在中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）核准发行后分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
3、 债券期限及品种
本次发行的公司债券期限不超过5年（含5年）。债券品种可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次公司债券的具体品种及期限构成提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
4、 债券利率
本次公司债券的票面利率及其支付方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士与主承销商根据本次公司债券发行时市场情况确定。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
5、 担保方式
本次公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
6、 赎回条款或回售条款
本次公司债券的赎回条款或回售条款提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
7、 募集资金用途
本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将用于补充流动资金、偿还计息负债等用途。具体用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
8、 募集资金专项账户
本次发行募集资金到位后将存放于公司董事会或董事会授权人士决定的专项账户中。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
9、 公司资信情况及偿债保障措施
公司最近三年资信情况良好。在偿债保障措施方面，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
10、 公司债券的承销及上市
本次公司债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。
在满足上市条件的前提下，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次公司债券发行结束后根据证监会和上海证券交易所的相关规定办理本次公司债券上市交易事宜。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
11、 股东大会决议的有效期
本次发行相关决议的有效期为自股东大会审议通过之日起至证监会注册本次发行之后二十四个月届满之日止。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本公司发行公司债券尚需经股东大会逐项审议、上海证券交易所审核同意以及证监会注册后方可实施。
公司债券发行方案详见公司同日披露的《春秋航空股份有限公司关于公开发行2022年公司债券预案公告》（公告编号：2022-020）。
（二十） 审议并通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次发行公司债券相关事项的议案》
为有效协调本次发行过程中的具体事宜，同意提请股东大会授权董事会及其授权人士，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的本次发行方案框架和原则下，办理本次发行的相关事项，包括但不限于：
1、依据国家法律、法规、证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次发行的具体发行方案，修订、调整本次发行的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行安排（包括是否分期发行及各期发行的规模等）、担保安排、还本付息的期限和方式、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、是否设置赎回条款或回售条款以及设置的具体内容、募集资金用途、偿债保障安排、债券上市等与本次公司债券发行方案有关的全部事宜；
2、决定聘请中介机构，协助公司办理本次发行的申报及上市相关事宜；
3、为本次发行选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
4、制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、上市协议及其他法律文件等），并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；
5、在本次发行完成后，办理本次发行公司债券的上市事宜；
6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门
的意见对本次发行的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次发行；
7、办理与本次发行有关的其他事项。
公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权总裁为本次发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。
以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十一） 审议并通过《关于<春秋航空股份有限公司2022年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，进一步改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，充分调动公司员工对公司的责任意识，根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司拟实施2022年员工持股计划并制定了《春秋航空股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》及其摘要。
董事王煜、王志杰参与本次员工持股计划，故回避表决。董事王正华与王煜为父子关系，董事王正华、张秀智、杨素英、王煜同时也是控股股东上海春秋国际旅行社（集团）有限公司的董事，基于谨慎性原则，对本议案回避表决。本议案由非关联董事表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见公司同日披露的《春秋航空股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》及其摘要。
公司独立董事发表了独立意见，详见公司同日披露的《春秋航空股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
（二十二） 审议并通过《关于<春秋航空股份有限公司2022年员工持股计划管理办法>的议案》
为了规范公司本次员工持股计划的实施，确保本次员工持股计划有效落实，公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件，制定了《春秋航空股份有限公司2022年员工持股计划管理办法》。
董事王煜、王志杰参与本次员工持股计划，故回避表决。董事王正华与王煜为父子关系，董事王正华、张秀智、杨素英、王煜同时也是控股股东上海春秋国际旅行社（集团）有限公司的董事，基于谨慎性原则，对本议案回避表决。本议案由非关联董事表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见公司同日披露的《春秋航空股份有限公司2022年员工持股计划管理办法》。
公司独立董事发表了独立意见，详见公司同日披露的《春秋航空股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
（二十三） 审议并通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理公司2022年员工持股计划有关事项的议案》
为保证公司2022年员工持股计划事宜的顺利进行，董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士办理员工持股计划的有关事宜，具体授权事项如下：
1、授权董事会及其授权人士实施员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候选人等；
2、授权董事会及其授权人士办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照员工持股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止员工持股计划；
3、授权董事会及其授权人士对员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
4、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会及其授权人士按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；若在实施过程中，因公司股票停牌或者窗口期等情况，导致员工持股计划无法在规定时间内完成公司股票购买的，授权董事会及其授权人士延长员工持股计划购买期；
5、授权董事会及其授权人士办理员工持股计划所购买股票的锁定、解锁以及分配的全部事宜；
6、授权董事会及其授权人士确定或变更本次员工持股计划的资产管理机构，并签署相关协议；
7、授权董事会及其授权人士拟定、签署与本次员工持股计划相关协议文件；
8、授权董事会及其授权人士办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会批准之日起至公司2022年员工持股计划终止之日内有效。
董事王煜、王志杰参与本次员工持股计划，故回避表决。董事王正华与王煜为父子关系，董事王正华、张秀智、杨素英、王煜同时也是控股股东上海春秋国际旅行社（集团）有限公司的董事，基于谨慎性原则，对本议案回避表决。本议案由非关联董事表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十四） 审议并通过《关于召开2021年年度股东大会的议案》
同意召开公司2021年年度股东大会，审议议案如下：
1、关于公司2021年度董事会工作报告的议案
2、关于公司2021年度监事会工作报告的议案
3、关于公司2021年度财务报告的议案
4、关于公司2021年度利润分配预案的议案
5、关于公司2021年年度报告全文及摘要的议案
6、关于公司2021年度董事、高级管理人员薪酬分配方案的议案
7、关于公司2021年度监事薪酬分配方案的议案
8、关于公司2022年度日常关联交易预计金额的议案
9、关于公司2022年度对外担保预计金额的议案
10、 关于聘任公司2022年度财务报告审计师以及内部控制审计师的议案
11、 关于修订《公司章程》并办理相应工商变更登记的议案
12、 关于修订《股东大会议事规则》等9项公司制度的议案
13、 关于公司符合向专业投资者公开发行公司债券条件的议案
14、 关于公司向专业投资者公开发行公司债券方案的议案
15、 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次发行公司债券相关事项的议案
16、 关于《春秋航空股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》及其摘要
的议案
17、 关于《春秋航空股份有限公司2022年员工持股计划管理办法》的议案
18、 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理公司2022年员工持股计划有关事项的议案
19、 关于公司申请注册发行超短期融资券的议案
其他：听取《春秋航空2021年度独立董事述职报告》上述议案1到议案18经公司第四届董事会第十二次会议以及第四届监事会第九次会议审议通过并同意提交股东大会审议；议案19经公司第四届董事会第九次会议审议通过并同意提交股东大会审议。
公司2021年年度股东大会的具体开会时间、地点以及会议材料将另行通知。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
春秋航空股份有限公司董事会
2022年4月29日