春秋航空：春秋航空关于2022年日常关联交易事项的公告

股票代码：601021 股票简称：春秋航空 公告编号：2022-018

春秋航空股份有限公司关于2022年日常关联交易事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

? 该事项尚需提交股东大会审议? 日常关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，对公司持续经营无不利影响，对关联方不存在较大依赖

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

春秋航空股份有限公司（以下简称“公司”或“春秋航空”）于2022年4月27日召开的第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易预计金额的议案》，规范公司与关联方上海春秋旅行社有限公司（以下简称“上海春旅”）、北京春秋旅行社有限公司（以下简称“北京春旅”）等上海春秋国际旅行社（集团）有限公司（以下简称“春秋国旅”）直接或间接控股的子公司（以下合称“春秋旅游”）之间发生的日常关联交易，关联董事王正华、张秀智、杨素英、王煜已回避表决。独立董事已发表事前认可该议案的意见，并于董事会上发表独立意见。

该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议，关联股东将回避表决。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

公司2021年与关联方春秋旅游之间日常关联交易履行情况如下：

关联方名称

关联交易内容

预计2021年日常关联交易金额（万元）（2020年年度股东大会批准）

实际2021年日常关联交易履行金额（万元）

春秋旅游	包机包座	60,000.00	40,686.99
春秋旅游	机票代理销售及相关业务之代理费	50.00	49.58
合计		60,050.00	40,736.57

公司于2021年6月25日召开的2020年年度股东大会审议通过2021年与关联方春秋旅游日常关联交易预计金额为60,050.00万元。实际2021年与关联方日常关联交易履行金额为40,736.57万元，占公司2021年经审计净资产1,374,709.19万元的2.96%，占公司2021年经审计营业收入1,085,810.74万元的3.75%。实际关联交易发生金额比预计减少32.16%，主要因为2021年度继续受疫情影响，公司与关联方发生的包机包座和机票代理销售及相关业务比历史同期减少，疫情持续时间以及对业务的影响水平超出原先预计。

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

2021年继续受新冠疫情影响，国内旅游业未能恢复到疫情前水平，全球疫情仍在扩散，公司经营全面恢复到正常运营水平仍具有较大不确定性，对公司与关联方的包机包座和机票代理销售及相关业务造成较大影响。2022年初以来，随着深圳、吉林和上海等多地疫情的爆发，使公司对未来一段时间经营恢复到正常水平无法做出准确估计。根据目前情况，结合公司在未来一段时间内的经营战略、供需关系以及业务增长规模综合考虑，本次预计公司与关联方春秋旅游之间日常关联交易项目及金额如下：

关联方	关联交易项目	预计2022年度金额（万元）	预计2023年1-5月（2022年年度股东大会前）金额（万元）	占同类业务比例（%）	本年一季度与关联方发生的交易金额（万元）	2021年与关联方实际发生金额（万元）	占同类业务比例（%）
春秋旅游	包机包座	60,000.00	18,000.00	94.00	6,793.85	40,686.99	92.01
	机票代理销售及相关业务之代理费	60.00	15.00	4.00	4.96	49.58	3.31
	合计	60,060.00	18,015.00	—	6,798.81	40,736.57	—

本次与关联方的日常关联交易金额预算期间为2022年全年，以及截止到2022年年度股东大会召开之前的2023年1-5月（预计）。2022年度日常关联交易预计金额比上年实

际发生金额40,736.57万元增长47.44%，2023年1-5月日常关联交易预计金额与上年同期预计发生金额18,015.00万元持平。

如果2022年新冠疫情在全球范围内得到有效控制，公司国内国际业务恢复速度超出预期，则公司将继续按照国内、国际经营并重的策略，考虑市场供需关系，对于纯旅游航线以及新开航线初期由春秋旅游采用包机或包座方式铺舱，有效保证航线的揽客与盈利能力。同时春秋旅游亦可凭借线上及线下强大的分销能力、产品设计能力以及在目的地的资源，通过与公司的包机包座和机票销售代理及相关业务合作增强自身的竞争力，获得良好收益。

二、关联方介绍

（一）关联方介绍

公司日常关联交易的关联方为上海春旅、北京春旅等春秋国旅直接或间接控股的合计35家子公司，主要情况如下：

1、上海春旅基本情况

住所：上海市长宁区定西路1558号

法定代表人：徐国萍

注册资本：3,000万元

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

成立日期：1982年2月22日

主要经营范围：许可项目：食品经营；旅游业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：摄影；销售服装、鞋帽、日用百货、箱包、文化用品、食用农产品，票务代理，订房服务，等等。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要股东：春秋国旅持有上海春旅100%股权。

截至2021年12月31日，上海春旅的资产总额为55,408.80万元，净资产为8,430.19万元，2021年1月至12月实现营业收入49,462.65万元，净利润-4,791.96万元（以上数据为未经审计的上海春旅单体公司数据）。

2、北京春旅基本情况

住所：北京市东城区朝阳门内大街188号B105室

法定代表人：蔡卫注册资本：300万元公司类型：有限责任公司（法人独资）成立日期：1995年5月31日主要经营范围：出境旅游业务；国内旅游业务；入境旅游业务；人力资源服务；销售食品；航空机票销售代理；会议服务，承办展览展示活动，等等。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；（以市场监督管理局核定为准）；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）主要股东：春秋国旅持有北京春旅100%股权。截至2021年12月31日，北京春旅的资产总额为3,344.21万元，净资产为1,319.78万元，2021年1月至12月实现营业收入6,082.95万元，净利润-255.40万元（以上数据未经审计）。

3、其他33家与公司存在包机包座、机票代理销售等关联交易业务的春秋国旅间接控股的子公司基本情况以及财务数据列表如下：

单位：万元

序号	子公司名称	成立日期	注册资本	主营业务	资产总额	净资产	营业收入	净利润
1	绵阳沪春秋旅行社有限公司	2004年10月8日	50	国内游、入境游、出境游、票务代理	263.25	200.16	1,001.53	4.68
2	福建春之旅国际旅行社有限公司	2002年6月14日	1,000	国内游、入境游、出境游、票务代理	97.58	-1,720.52	673.31	-40.64
3	沈阳沪春秋旅行社有限责任公司	2001年8月31日	150	国内旅游业务、入境旅游业务、出境旅游业务等	281.11	-370.31	3,398.84	-72.58
4	青岛沪春秋国际旅行社有限公司	2003年11月4日	150	出境旅游业务、国内旅游业务、入境旅游业务	75.01	-1,112.62	323.33	-54.44
5	广东春秋国际旅行社有限公司	2001年9月27日	100	境内旅游业务、入境旅游业务、出境旅游业务等	846.88	633.06	1,801.92	-221.52
6	昆明春秋假日国际旅行社有限公司	2004年7月26日	50	国内旅游业务、出入境旅游业务；机票销售代理；承办会议展览活动	66.36	-223.07	372.87	-103.89
7	珠海春秋旅行社有限公司	2007年11月19日	50	境内旅游业务；入境旅游业务；代订机票；出境旅游业务	45.61	-90.15	40.32	-45.80

8	哈尔滨北国春秋旅行社有限责任公司	2002年1月9日	50	国内旅游业务、入境旅游业务、出境旅游业务；航空机票销售代理	38.24	-1,377.22	285.07	-82.29
9	乌鲁木齐沪春秋旅行社有限公司	2009年6月23日	30	国内旅游业务，入境旅游业务，票务代理，会展服务	30.17	-211.05	2.20	-36.91
10	南京春秋旅行社	1995年6月22日	50	国内旅游；意外伤害保险、航空意外伤害保险兼业代理；会务服务；票务代理	15.40	-475.29	765.45	-65.98
11	郑州春秋旅行社	1995年6月1日	30	入境旅游业务；境内旅游业务；出境旅游业务；票务代理	206.99	171.98	641.44	-72.52
12	贵州春秋国际旅行社有限公司	1996年5月16日	50	国内及入境旅游服务	73.68	-1,176.84	605.49	-42.76
13	重庆春秋国际旅行社有限公司	1995年6月20日	50	国内旅游业务；出境旅游业务；入境旅游业务	301.98	45.66	1,231.26	-252.41
14	天津市春秋旅行社有限公司	1995年7月14日	30	国内旅游、入境旅游、票务代理	23.49	-142.10	448.74	-49.07
15	河北春秋国际旅行社有限公司	2011年9月30日	300	入境旅游业务、境内旅游业务、出境旅游业务，代售春秋航空机票业务	203.08	34.13	2,750.29	-467.09
16	成都春秋旅行社有限公司	1996年1月22日	50	国内旅游业务、入境旅游业务、出境旅游业务；票务代理	328.43	123.93	2,208.69	-201.09
17	甘肃沪春秋国际旅行社有限公司	2011年3月28日	150	出境旅游业务、入境旅游业务、国内旅游业务	344.32	-35.23	2,321.50	-85.60
18	内蒙古春之旅旅行社有限公司	2011年5月6日	30	入境旅游业务、国内旅游业务、出境旅游业务	125.33	35.92	806.57	-137.91
19	长沙沪春秋国际旅行社有限公司	1995年12月14日	150	国内旅游业务、入境旅游业务、出境旅游业务；旅客票务代理	60.25	-430.23	557.51	5.18
20	陕西上海春秋旅行社有限公司	2005年4月28日	60	入境旅游业务；境内旅游业务；出境旅游业务。航空票务代理	175.22	37.65	655.75	-86.01
21	汕头市春之旅旅行社有限公司	2011年3月25日	150	入境旅游业务，境内旅游业务，出境旅游业务	368.25	300.21	1,956.54	-37.97
22	武汉沪春秋旅行社有限公司	2002年1月16日	50	入境旅游业务、境内旅游业务、出境旅游业务、机票代理、会务服务	57.59	-0.73	145.22	-120.00
23	太原春秋旅行社有限公司	1993年3月30日	37	旅行社业务；春秋航空机票销售代理业务	36.09	-307.50	477.72	-23.61
24	宁夏沪春秋国际旅行社有限公司	2011年4月7日	150	国内国际旅游业务、出入境旅游业务、机票代理业务	36.26	-1,404.62	349.67	-70.95
25	深圳市沪春秋国际旅行社有限公司	2013年11月8日	30	国内旅游业务、入境旅游业务、出境旅游业务、票务代理	166.95	162.88	736.89	5.85

26	福州春之旅旅行社有限公司	2000年7月19日	150	国内游业务、入境游业务、出境游业务、航空票务代理	125.61	61.58	685.45	75.24
27	浙江春秋国际旅行社有限公司	1996年3月13日	1,000	国内旅游业务、出入境旅游业务；代理意外伤害保险、航空意外伤害保险、交通意外伤害保险	792.27	674.38	5,683.20	146.94
28	大连春秋国际旅行社有限公司	2012年9月11日	150	国内旅游业务、入境旅游业务、出境旅游业务；	168.05	-143.64	816.03	-21.97
29	烟台春秋国际旅行社有限公司	2002年2月26日	50	出境旅游业务；国内旅游业务和入境旅游业务；会议及展览服务	87.88	-223.31	582.84	-62.79
30	日本春秋旅行株式会社	2012年7月10日	7,000万日币	基于旅游业法的旅游业；与机票及其他运输机构的车船票券销售相关的事业等	12,488.98	3,039.65	2,804.55	-49.14
31	南昌春秋国际旅行社有限公司	2001年12月7日	50	出境旅游经营服务；入境旅游业务、国内旅游业务；订房、订票、机票代理	85.72	-317.05	1,287.62	8.28
32	济南春秋假日国际文化旅游有限公司	2004年7月22日	50	文化艺术交流活动组织策划；出境旅游业务、境内旅游业务、入境旅游业务	98.05	-463.22	660.64	65.68
33	春秋国际旅游（泰国）有限公司	2002年3月5日	600万泰铢	经营旅行业务；作为销售机票、房间、门票、度假村的代理等	421.44	339.58	291.42	-67.91

上述公司的财务数据为截止2021年末的未经审计数。

（二）与上市公司的关联关系

上海春旅、北京春旅为春秋国旅100%控股的子公司，其他33家公司为春秋国旅间接控股的子公司。截止公告日，春秋国旅及其一致行动人持有春秋航空61.59%股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，上述35家公司为上市公司的关联法人。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

春秋国旅旅行社业务经过近40年的发展，已经成为全国最大的旅行社之一，多次位列国家旅游局监督管理司发布的全国百强旅行社统计前两名，也是排名前三位中唯一总部位于上海的旅行社。各履约关联方与公司前期发生的包机包座、机票代理销售业务等关联交易均按双方签订的协议履行，无违约情况。目前，各履约关联方经营和财务状况正常，具备履约能力。

三、日常关联交易的定价原则与定价依据

公司与关联方的日常关联交易具体定价及/或原则如下：

（一）包机交易定价原则

包机业务采用“预计飞行小时可变成本加成”作为定价原则，航季内全部包机航线加权平均包机小时费率=包机航线加权平均预计每飞行小时的可变成本×（1＋X%），40%=<X<=90%。公司根据各条航线运力安排比重、市场热门程度及市场竞争情况等因素，在上述区间内确定加成比例。

（二）包座交易定价原则

包座业务的定价主要依据散客机票定价模式中使用的收益管理系统指导价格，并在此基础上结合人均运输总成本确定折扣率水平。

（三）机票代理销售及相关服务定价原则

根据各关联方与公司订立的销售代理合同，根据平等自愿原则，约定在规定幅度范围内按国内/国际/港澳航线、按不同舱位协商确定代理手续费率，该费率参考市场水平每月调整一次。

四、日常关联交易的付款安排和结算方式

（一）包机业务付款安排及结算方式

1、所有结算规则以合同约定为准，同时包机人不得在未得到承运人书面同意的情况下擅自扣除有异议部分款项，应按照当期承运人列出的结算单予以支付。异议部分在事后双方协商一致后予以多退少补。

2、包机航班的货邮收入、逾重行李费收入、退改签手续费及其他增值服务收入均归承运人所有。

（二）包座业务付款安排及结算方式

1、所有结算规则以合同约定为准，同时包座人不得在未得到承运人书面同意的情况下擅自扣除有异议部分款项，应按照当期承运人列出的结算单予以支付。异议部分在事后双方协商一致后予以多退少补。

2、包座航班的货邮收入、逾重行李费收入、退改签手续费及其他增值服务收入均归承运人所有。

（三）机票代理销售付款安排及结算方式

代理方必须按照委托方规定的机票款结算周期每周定期结算。委托方也可以根据代理

方销售业务的变化来调整结算周期，以保障资金安全。如发生代理方有3次以上超过委托方规定的结算周期的，委托方市场部经协商有权暂停其代理业务。

五、日常关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

上述关联交易围绕公司日常经营业务展开，春秋旅游拥有大批稳定的旅客资源，公司与春秋旅游发生包机包座及相关服务有利于公司的发展，原因分析如下：

1、包机包座业务有利于航空公司迅速抢占旅游市场。

改革开放以来中国经济快速发展，中国旅游市场也随之强劲增长。尽管近年新冠疫情对旅游业造成很大影响，但后疫情时代旅游市场的快速恢复与发展将使航空出行需求趋势得到迅速扭转。航空公司通过与旅行社开展包机包座业务能够很好地抢占这些通常对价格敏感度高而对时间敏感度低的休闲旅游市场。公司将这部分航线与春秋旅游合作运营，由春秋旅游设计旅游产品并包机运营，发挥春秋旅游在旅游市场积累多年经验的优势，迅速抢占这部分休闲旅游市场，丰富航线结构，最大程度提升这些旅游航线的盈利水平，在旅游市场消费升级的发展趋势中获得一定的市场地位。

2、包机包座业务有利于航空公司稳定经营业绩、摊薄固定成本。

包机包座业务是航空公司除散客机票销售以外的重要销售途径。公司选择在部分典型旅游航线中引入包机包座业务，能保持旅游、商务航线的适度比例，减少航空公司单独经营旅游航线的收益季节性波动风险。包机航线航班通常分布在延长时段（8点前或21点后起飞），从而提高航空公司飞机平均日利用小时数，摊薄固定成本，增加收益，实现对公司盈利的贡献。

3、春秋旅游是公司开展包机包座业务合作方的合理选择。

春秋旅游作为全国最大的旅行社之一，自上世纪90年代中期开始逐步通过包机方式推动旅游业务的增长和发展，是国内从事旅游包机的主要旅行社之一，拥有丰富的包机运营经验。雄厚的实力背景、优秀的包机业务能力以及广泛的销售网络使其成为公司开展包机包座业务的重要选择。

综上，公司与春秋旅游开展包机包座关联交易是公司运营过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于公司的正常生产运营和降低成本。公司与上述关联方进行的关联交易，严格遵守平等互利的市场交易原则及关联交易定价原则，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司持续经营能力以及独立性造成影响。

六、独立董事意见

独立董事认为：公司与关联方之间发生的日常关联交易为公司日常生产经营活动所需，上述日常关联交易遵循公平、公正、公开、市场化的原则，有利于公司相关主营业务的发展，交易条件公平合理，关联董事均进行了回避表决，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。因此，同意公司2022年度日常关联交易预计金额的议案，并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

特此公告。

春秋航空股份有限公司董事会

2022年4月29日