酒鬼酒股份有限公司董事会议事规则
（2022年4月28日经公司第八届董事会第十次会议审议通过）
第一条 宗旨为了进一步规范酒鬼酒股份有限公司（以下简称公司或本公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和深交所相关自律监管指引及《公司章程》等有关规定，制定本规则。
第二条 公司党委在公司治理结构中具有法定地位，董事会应当维护党委在企业发挥把方向、管大局、促落实的领导作用。
第三条 董事会对股东大会负责，是公司的经营决策主体，定战略、作决策、防风险，依照法定程序和公司章程行使对企业的决策权，并加强对经理层的管理和监督。
第四条 董事会建立健全公司战略规划研究、编制、实施、评估的闭环管理体系。具体包括：
（一）遵循市场经济规律和企业发展规律，深入研究、
总体谋划公司战略定位和发展方向。
（二）聚焦主责主业，围绕持续增强公司核心竞争力，组织制订公司战略规划。
（三）推动战略规划有效实施，听取经理层执行情况汇报，及时纠正执行中的偏差，确保公司重大经营投资活动符合战略规划和主责主业。
（四）对战略规划开展评估，必要时进行调整完善。
第五条 董事会督促公司加强对审计、国资监管等方面发现问题和有关专项督查检查发现相关问题的整改落实。
第六条 董事会设立战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，为董事会决策提供咨询和建议。专门委员会由董事组成。其中，战略发展委员会成员由五名董事组成，其中应至少包括一名独立董事；审计委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数，至少有一名独立董事为会计专业人士；提名委员会成员由三名董事组成中，独立董事占多数；薪酬与考核委员会成员由三名董事组成中，独立董事占多数。专门委员会的人员组成及调整，由董事长与有关董事协商后提出建议，经董事会审议通过后生效。
第七条 董事会专门委员会经董事会授权，可以聘请社会中介机构或者专家为其提供专业咨询意见，费用由公司承担。
第八条 董事会专门委员会按照公司章程规定和董事会授权履行职责，制定工作规则，明确议事范围和程序等，经董事会批准后执行。
第九条 公司董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。公司设立证券事务部门，协助董事会秘书处理董事会会议及董事会日常事务工作。
第十条 董事会会议
董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会每年应当至少召开两次定期会议。
第十一条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，证券事务部门应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后提交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十二条 临时会议有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第十三条 临时会议的提议程序按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券事务部门或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职
权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 证券事务部门在收到上述书面提议和有关材料后转交董事长，董事长应当在收到提议后十日内，召集和主持董事会会议。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第十四条 会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十五条 会议通知 召开董事会定期会议，应于会议召开10日前以电子邮件、直接送达或其他方式通知全体董事。 召开董事会临时会议，应于会议召开5日前以电子邮件、直接送达或其他方式通知全体董事。若情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话、短信息或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十六条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十七条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十八条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董
事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。监事可以列席董事会会议；公司总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十九条 亲自出席和委托出席董事应亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第二十条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立
董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十一条 会议召开方式
董事会会议一般以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 不以现场方式召开的董事会会议，以规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十二条 会议审议程序
召开现场会议或视频、电话会议时，会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见；对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十三条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向证券事务部门、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十四条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议表决实行一人一票，以记名和书面、电子邮件等方式进行表决。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；因其他原因或中途离开会场不回而未做选择的，
视为弃权。
第二十五条 表决结果的统计与会董事表决完成后，证券事务代表和其他证券事务工作人员应当及时收集董事的表决票，在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；通讯方式召开会议的，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十六条 决议的形成
除本规则第二十七规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项、提供财务资助事项作出决议，除应当经公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后
的决议为准。
第二十七条 回避表决出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，形成决议须经非关联董事过半数通过。出席会议的非关联董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东大会审议。
第二十八条 不得越权
董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第二十九条 董事会可以根据公司章程和有关规定，将部分职权授予董事长、总经理行使。公司应当结合实际，按照决策质量和效率相统一的原则，科学论证、合理确定董事会授权决策事项及其额度，防止违规授权、过度授权。
第三十条 关于利润分配的特别规定董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第三十一条 提案未获通过的处理提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十二条 暂缓表决二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十三条 会议记录
董事会秘书应当安排证券事务部门工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十四条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录进行签字确认。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录内容。
第三十五条 决议公告
董事会决议公告根据《深圳证券交易所股票上市规则》
等法规的有关规定办理，在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十六条 决议的执行董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十七条 会议档案的保存董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第三十八条 附则在本规则中，“以上”包括本数。本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。原《酒鬼酒股份有限公司董事会议事规则》同时作废。
本规则由公司董事会解释。
酒鬼酒股份有限公司董事会
2022年4月28日