证券代码：300017 证券简称：网宿科技 公告编号：2022-040
网宿科技股份有限公司关于回购公司股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、回购方案基本情况
网宿科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，未来用于实施股权激励计划或员工持股计划（以下简称“本次回购”）。本次回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A股）股票。回购资金总额不低于人民币10,000万元（含）且不超过人民币15,000万元（含），回购股份价格不超过人民币5.5元/股（不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%）。本次回购股份实施期限为自董事会审议通过回购方案之日起12个月内。
2、相关股东是否存在减持计划的说明
截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东在回购期间暂无增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
3、风险提示：
（1）本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
（2）若本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；
（3）本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；
（4）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；
（5）本次回购的股份如用于实施股权激励计划或员工持股计划，存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会审议通过、股权激励计划或员工持股计划参与对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号--回购股份》、《上市公司股份回购规则》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，公司于2022年4月28日召开的第五届董事会第二十四次会议审议通过《关于回购公司股份的方案的议案》，现将具体情况公告如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购公司股份的目的和用途
基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，并进一步建立健全公司长效激励机制，促进公司健康稳定发展。经充分考虑公司的财务状况、经营情况和发展战略等因素，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于实施股权激励计划或员工持股计划。
（二）回购股份符合相关条件
本次回购符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号--回购股份》第十条规定的条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回
购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并经本所同意；
5、中国证监会和本所规定的其他条件。
（三）回购公司股份的方式
本次回购将通过深圳证券交易所系统以集中竞价交易的方式回购公司股份。
（四）回购股份的价格区间
本次回购股份的价格上限为不超过人民币5.5元/股（含），该回购价格上限不高于董事会通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价的150%。具体回购价格将根据回购实施期间公司二级市场股票价格、公司资金状况确定。
自董事会通过本次回购方案之日起至回购完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（五）回购股份的种类、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。
2、回购股份的资金总额：本次回购的资金总额为不低于人民币10,000万元（含）且不超过人民币15,000万元（含）。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
3、回购股份的数量：按照回购股份价格上限人民币5.5元/股，回购金额下限人民币10,000万元计算，预计回购股份数量为18,181,818股，占公司目前总股本的0.74%；按照回购金额上限人民币15,000万元计算，预计回购股份数量为27,272,727股，占公司目前总股本的1.11%。
具体回购数量及占公司总股本的比例以实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。如公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格和数量。
（六）回购股份的资金来源
本次回购的资金来源为公司的自有资金。
（七）回购股份的实施期限
1、公司本次回购的实施期限为自董事会审议通过本回购方案之日起12个月
内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满，本回购方案实施完毕：
（1）在回购期限内，如果回购资金总额达到最高限额（差额资金不足以回购1手股份），则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满；
2、公司不得在下述期间回购公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会规定的其他情形。
3、公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：
（1）开盘集合竞价；
（2）收盘前半小时内；
（3）股票价格无涨跌幅限制。
4、回购实施期间，回购价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。
5、回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
二、预计回购后公司股权结构的变动情况
1、按照本次回购金额上限人民币15,000万元、回购价格上限5.5元/股测算，预计股份回购数量为27,272,727股，占公司目前总股本的1.11%。假设本次回购的股份全部用于实施股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，则公司的总股本不发生变化，限售条件流通股增加27,272,727股，无限售条件流通股数量减少27,272,727股。依此测算公司股本结构变化情况如下：
| 本次变动前 | 本次变动后 |
| 股份性质 | 股份数量（股） | 占总股本的比例 | 股份数量（股） | 占总股本的比例 |
| 一、有限售条件股份 | 174,163,436 | 7.12% | 201,436,163 | 8.23% |
| 二、无限售条件股份 | 2,272,866,368 | 92.88% | 2,245,593,641 | 91.77% |
| 三、股份总数 | 2,447,029,804 | 100.00% | 2,447,029,804 | 100.00% |
2、按照本次回购金额下限人民币10,000万元、回购价格上限5.5元/股测算，预计股份回购数量为18,181,818股，占公司目前总股本的0.74%。假设本次回购的股份全部用于实施股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，则公司的总股本不发生变化，限售条件流通股增加18,181,818股，无限售条件流通股数量减少18,181,818股。依此测算公司股本结构变化情况如下：
| 本次变动前 | 本次变动后 | |||
| 股份性质 | 股份数量（股） | 占总股本的比例 | 股份数量（股） | 占总股本的比例 |
| 一、有限售条件股份 | 174,163,436 | 7.12% | 192,345,254.00 | 7.86% |
| 二、无限售条件股份 | 2,272,866,368 | 92.88% | 2,254,684,550.00 | 92.14% |
| 三、股份总数 | 2,447,029,804 | 100.00% | 2,447,029,804.00 | 100.00% |
三、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2022年3月31日，公司总资产为1,085,373.77万元，负债总额为198,252.57万元，资产负债率为18.27%；归属于上市公司股东的所有者权益为887,139.78万元，流动资产为821,969.62万元。按2022年3月31日的财务数据测算，本次回购资金总额的上限人民币15,000万元（含）占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别为1.38%、1.69%、1.82%。
综合考虑公司经营、财务及发展战略等多方面因素，本次使用资金总额不低于人民币10,000万元（含）且不超过人民币15,000万元（含）的自有资金实施股份回购，不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响。
按照本次回购金额上限人民币15,000万元、回购价格上限5.5元/股测算，预计股份回购数量为27,272,727股，占公司目前总股本的1.11%。回购完成后，
公司的股权结构不会出现重大变动，股权分布情况仍符合公司上市条件，不会改变公司上市地位，也不会导致公司控制权发生变化。本次回购股份反映了管理层对公司内在价值和未来发展规划的坚定信心，有利于维护广大投资者特别是中小投资者的利益，增强投资者信心；本次回购股份用于股权激励计划或员工持股计划，有利于建立、健全完善的长效激励机制，提升团队凝聚力和企业核心竞争力，有利于企业的长远可持续发展。公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
四、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明，以及在回购期间的增减持计划
1、2021年12月3日，公司披露了《关于高级管理人员减持股权激励股份的提示性公告》（公告编号：2021-093）。公司副总经理、财务总监蒋薇女士，副总经理李东先生计划于上述公告披露的期间内减持其持有的部分公司股份。
2021年12月31日，公司披露了《关于高级管理人员股份减持计划实施完毕的公告》（公告编号：2021-103）。蒋薇女士和李东先生于2021年12月31日通过集中竞价方式各自减持其持有的公司股份25万股（占公司当时总股本的
0.0102%，占剔除回购专户股份数后公司当时总股本的0.0103%）。此次股份减持后两人于2021年12月3日披露的减持计划已实施完毕。
2、2021年11月30日，公司副总经理黄莎琳女士通过大宗交易方式减持公司股票30.60万股。
除上述情况外，公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
3、截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上股东在回购期间暂无增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。
五、回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的
相关安排本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励。若顺利实施，则公司不存在注销回购股份而减少注册资本的情形；若公司未能将回购的股份全部用于员工持股计划或者股权激励，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，公司需将本次回购的未转让股份在三年持有期限届满前进行注销，届时公司将经股东大会审议后，注销本次回购的未转让股份，并就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人的法律程序。
六、授权事项
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购股份事项属于董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。为了顺利实施本次回购股份，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定并实施本次回购股份的具体方案，包括根据实际情况择机回购股份，确定具体的回购时间、价格和数量等；
2、如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
5、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。上述授权自公司董事会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
七、董事会审议情况及独立董事意见
1、2022年4月28日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号--回购股份》、《公司章程》等有关规定，本次回购方案在董事会的审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
2、公司独立董事已就本次回购事项发表了如下独立意见：
（1）公司本次回购股份的方案符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，审议该事项的董事会表决程序合法、合规。
（2）公司本次回购股份有利于增强投资者的信心，回购的股份拟用于实施员工持股计划或股权激励计划，有利于进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员和核心骨干的积极性，有利于公司的长远发展。
（3）公司本次回购股份的资金来自公司自有资金，公司拥有足够的自有资金及支付能力，本次回购股份具备可行性，不会对公司经营、财务、债务履行能力和未来发展等产生重大不利影响。
（4）本次回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化，不会影响公司的上市地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
（5）本次回购股份以集中竞价交易方式实施，回购价格公允合理，符合相关规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
综上所述，我们认为公司本次回购股份的方案及决策程序合法、合规，回购方案具有合理性和可行性，符合公司和全体股东的利益，我们一致同意公司本次回购股份事项。
八、风险提示
1、本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
2、若本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；
3、本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；
4、本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生
重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；
5、本次回购的股份如用于实施股权激励计划或员工持股计划，存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会审议通过、股权激励计划或员工持股计划参与对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
九、备查文件
1、公司第五届董事会第二十四次会议决议；
2、公司第五届监事会第二十二次会议决议；
3、独立董事关于公司第五届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
网宿科技股份有限公司董事会
2022年4月28日