华创证券有限责任公司关于深圳市美之高科技股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告
华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“保荐机构”）作为深圳市美
之高科技股份有限公司（以下简称“美之高”或“公司”）公开发行并在精选层挂牌的保荐机构，根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关规定，对美之高2021年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，并出具本专项核查报告。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市美之高科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1781号）核准，公司以公开发行方式向不特定合格投资者发行人民币普通股股票13,913,044股，发行价格人民币8.70元/股，募集资金总额人民币121,043,482.80元，扣除与发行有关的费用人民币10,567,429.04元（不含增值税），实际可使用募集资金人民币110,476,053.76元。
上述募集资金于2021年6月22日到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字【2021】第ZI10456号《验资报告》验证。
（二）募集资金使用及余额情况
2021年度，公司实际使用募集资金投入到募投项目的资金为17,574,180.00元，含置换预先投入到募集资金项目的自筹资金15,675,000.00元、募集资金到账后直接利用募集资金投入募投项目1,899,180.00元，使用募集资金置换以自筹资金支付的发行费用4,152,334.70元，收到闲置募集资金进行现金管理的收益为247,770.12元，收到专户存款利息扣除银行手续费的净额238,370.63元。截至
2021年12月31日，尚未使用的募集资金金额为人民币93,388,014.51元，募集资金存放专项账户存款为23,226,195.08元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者合法权益，公司按照《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况,制定并修订了《募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该管理制度经第二届董事会第九次会议及2020年第一次临时股东大会审议通过，并经第三届董事会第五次会议及2022年第一次临时股东大会审议修订。
（二）募集资金三（四）方监管协议情况公司已按募投项目在中国银行深圳文锦渡支行（中国银行深圳东门支行辖属）分别设立了募集资金专项账户存放本次向不特定合格投资者公开发行股票的募集资金，并与华创证券、中国银行股份有限公司深圳东门支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司公开发行的募集资金专用账户分别为中国银行股份有限公司深圳文锦渡支行账户（账号∶754974929097）、中国银行股份有限公司深圳文锦渡支行账户（账号∶767974936177）、中国银行股份有限公司深圳文锦渡支行账户（账号766674932171）。公司与子公司深圳市通之泰科技有限公司（以下简称“通之泰”）、华创证券、中国银行深圳东门支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司与子公司深圳美之高实业发展有限公司（以下简称“美之高实业”）、华创证券、中国银行深圳东门支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，对应的募集资金账户分别为中国银行股份有限公司深圳文锦渡支行账户（账号∶745875115044）、中国银行股份有限公司深圳文锦渡支行账户（账号∶767975116392），原募集资金账户全部余额相应划转后销户。
（三）募集资金专户存储情况截至2021年12月31日，尚未使用的募集资金金额为人民币93,388,014.51元，募集资金存放专项账户的存款余额如下：
存放银行
| 存放银行 | 银行账户账号 | 币种 | 存放方式 | 余额（元） |
| 中国银行深圳文锦渡支行 | 754974929097 | 人民币 | 活期 | 4,310,451.81 |
| 中国银行深圳文锦渡支行 | 767975116392 | 人民币 | 活期 | 5,048,691.45 |
| 中国银行深圳文锦渡支行 | 745875115044 | 人民币 | 活期 | 13,867,051.82 |
| 合计 | 23,226,195.08 | |||
说明：上述存储余额与募集资金尚未使用的金额93,388,014.51元相差70,161,819.43元，其中：70,000,000.00元系公司使用闲置募集资金进行现金管理而尚未到期的大额存单及银行结构性存款产品；161,819.43元系募集资金现金管理收益，截至本核查意见出具之日，已全部转回募集资金专户。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况
公司2021年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金置换自筹资金情况
公司于2021年8月26日召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金》议案，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，截至2021年7月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为人民币15,675,000.00元，以自筹资金支付发行费用的金额为4,152,334.70元。上述募集资金置换业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，并于2021年8月26日出具了信会师报字[2021]第ZI10516号鉴证报告，该部分置换金额于2021年9月8日从募集资金专户转至一般账户。
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）使用闲置募集资金购买理财产品情况
公司于2021年7月14日召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了关于《使用部分闲置募集资金进行现金管理》议案，
同意公司使用不超过人民币8,000万元部分闲置募集资金进行现金管理，在上述额度范围内资金可以循环滚动使用。公司拟投资的品种为保证本金安全的理财产品、定期存款、通知存款或结构性存款等产品，拟投资的产品安全性高、流动性好，期限最长不超过12个月，不影响募集资金投资计划正常进行。报告期内，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的产品均为银行保本型结构性存款和大额存单，使用额度范围符合要求，不存在影响募投项目建设和募集资金使用的情况。截至2021年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的具体情况如下：
单位：万元
序号
| 序号 | 受托方名称 | 产品名称 | 金额（人民币） | 产品期限 | 赎回本金（人民币） | 是否到期赎回 | 收益金额（人民币） |
| 1 | 广东华兴银行股份有限公司深圳南头支行 | 大额存单 | 2,000.00 | 180天 | - | 否 | - |
| 2 | 中国银行深圳文锦渡支行 | 结构性存款 | 1,001.00 | 91天 | 1,001.00 | 是 | 3.74 |
| 3 | 中国银行深圳文锦渡支行 | 结构性存款 | 999.00 | 92天 | 999.00 | 是 | 10.83 |
| 4 | 招商银行深圳分行龙岗支行 | 结构性存款 | 1,500.00 | 14天 | 1,500.00 | 是 | 1.61 |
| 5 | 中国银行深圳文锦渡支行 | 结构性存款 | 1,000.00 | 92天 | 1,000.00 | 是 | 8.60 |
| 6 | 中国银行深圳文锦渡支行 | 结构性存款 | 1,500.00 | 184天 | - | 否 | - |
| 7 | 中国银行深圳文锦渡支行 | 结构性存款 | 1,500.00 | 92天 | - | 否 | - |
| 8 | 中国银行深圳文锦渡支行 | 结构性存款 | 2,000.00 | 92天 | - | 否 | - |
四、变更募集资金用途的资金使用情况
公司不存在变更募集资金用途的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
（一）保荐机构对募集资金的监管
1、获取并核查了公司关于募集资金使用的台账、募集资金监管账户银行对账单；
2、对公司拟以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项，查阅募集资金置换拟披露文件，查阅监事会和独立董事关于募集资金置换发表的意见，对募集资金使用的合理性、必要性和有效性进行了核查与管理层进行事前沟通；
3、获取公司有关使用部分募集资金进行现金管理的相关董事会、监事会等相关资料，获取独立董事针对上述事项发表的独立意见。
（二）保荐机构发现的问题
公司使用闲置募集资金购买理财产品虽然履行了审议程序，但由于公司相关人员对有关法律法规、规范性文件以及公司内部控制制度的认识不足，并综合考虑到资金使用效率及财务性收益等因素，公司存在将募集资金专户内部分资金划转到一般户和其他银行账户后再进行现金管理的情形。其中，将募集资金专户内部分资金划转到一般户后进行现金管理的累计金额为5,500万元，具体情况如下：
序号
| 序号 | 受托方名称 | 产品名称 | 投入时间 | 投入期限 | 实际回收时间 | 金额（人民币） |
| 1 | 广东华兴银行股份有限公司深圳南头支行 | 大额存单 | 2021/7/30 | 180天 | 2022/2/8 | 20,000,000.00 |
| 2 | 招商银行深圳分行龙岗支行 | 结构性存款 | 2021/9/15 | 14天 | 2021/9/30 | 15,000,000.00 |
| 3 | 中国银行深圳文锦渡支行 | 结构性存款 | 2021/8/5 | 91天 | 2021/11/4 | 10,010,000.00 |
| 4 | 中国银行深圳文锦渡支行 | 结构性存款 | 2021/8/5 | 92天 | 2021/11/5 | 9,990,000.00 |
| 合计 | 55,000,000.00 | |||||
（三）保荐机构督导措施
为避免此类事项再次发生及进一步提高公司的规范治理水平，保荐机构通过检查以及发送督导意见，建议公司在以下几个方面进行整改：
1、未通过募集资金专户购买的已到期的理财产品其本金及收益需全部转回募集资金专户，及时办理募集资金划转事宜；
2、要求公司在2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告中详细披露度募集资金资金使用情况；
3、要求公司进一步强化内控管理，增加募集资金使用的审批环节和风险控
制环节，细化操作流程，对超过人民币500万元以上的募集资金使用必须取得包括董事会办公室、财务部等部门的审批意见，严格对募集资金使用程序进行审批；
4、督导公司组织董事会办公室、财务部人员、公司主要管理人员对募集资金相关法律、法规进行系统性培训，保证募集资金专户专用，严格按照相关法律法规及美之高募集资金管理制度使用募集资金。
（四）公司整改措施
公司董事会获悉此事项后高度重视，及时核实了相关情况。公司及相关工作人员对募集资金使用过程中的不当行为已进行了深刻自查和反省，并就因此造成的影响表示诚挚歉意。公司对此具体整改措施如下：
1、本金和收益全部转回募集资金专户
截止本核查意见出具之日，公司使用非募集资金专用账户购买的理财产品已全部到期，该部分资金及其收益已全部转回募集资金专户。
2、详细披露募集资金资金使用情况
公司将在2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告中详细披露募集资金资金使用情况。
3、加强规范管理募集资金的使用进一步加强募集资金专户的管理，完善公司募集资金内部使用的审批流程，规范运作，针对超过500万以上的募集资金使用必须取得包括董事会办公室、财务部等部门的审批意见，后续应严格按照要求，确保公司在募集资金使用管理方面的规范性，保证募集资金专户专用。
4、组织专题培训、强化合规意识公司已组织董事会办公室、财务部对《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》美之高《募集资金管理制度》等相关规范性文件进行深入学习，加强对募集资金相关法律法规的理解，进一步领会信息披露要求。
公司对本次募集资金过程中出现的问题进行了严肃的反思和检讨，并进行相应的完善和整改，公司今后将着力提升公司治理水平，严格按照募集资金相关制度对募集资金进行谨慎规范的管理，杜绝此类违规行为的发生。
六、会计师对公司募集资金年度存放和使用情况专项核查意见立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年4月27日出具《关于深圳市美之高科技股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》，会计师认为：美之高公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》以及《北京证券交易所上市公司持续监管临时公告格式模板》的相关规定编制，如实反映了美之高公司2021年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
因公司因理解不到位，美之高存在将募集资金专户内部分资金划转到一般户及其他银行账户后再进行现金管理的情形。经广东华兴银行深圳分行出具《情况说明》，确认该笔大额存单不存在抵押、质押等权利受限的情况。截至本核查意见出具之日，公司现金管理的本金及利息均已归还至募集资金专用账户。保荐机构将督导公司加强对于募集资金管理和使用相关规则的学习，避免类似事项的发生。
本保荐机构认为除上述情况之外，公司未发现其他募集资金使用不符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、北京证券交易所颁布的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律法规和制度文件规定的情况，公司不存在重大违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：深圳市美之高科技股份有限公司2021年度单位：万元
募集资金净额
| 募集资金净额 | 11,047.61 | 本报告期投入募集资金总额 | 1,757.42 | ||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 不适用 | 已累计投入募集资金总额 | 1,757.42 | ||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 不适用 | ||||||||
| 募集资金用途 | 是否已变更项目，含部分变更 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 金属置物架生产基地技术改造项目 | 否 | 6,047.61 | 1,628.42 | 1,628.42 | 26.93 | 2022年 | 不适用 | 否 | |
| 研发中心建设项目 | 否 | 3,000.00 | 129.00 | 129.00 | 4.30 | 2024年 | 不适用 | 否 | |
| 营销服务网络建设项目 | 否 | 2,000.00 | - | - | - | 2024年 | 不适用 | 否 | |
| 合计 | - | 11,047.61 | 1,757.42 | 1,757.42 | - | - | - | - | |
| 募投项目的实际进度是否落后于公开披露的计划进度，如存在，请说明应对措施、投资计划是否需要调整（分具体募集资金用途） | 不适用 | ||||||||
| 可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||
| 募集资金用途变更的情况说明（分具体募集资金用途） | 不适用 | ||||||||
| 募集资金置换自筹资金情况说明 | 公司于2021年8月26日召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金》议案，同意公司使用募集资金1,982.73万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，包括公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为人民币1,567.50万元，以自筹资金支付发行费用的金额为415.23万元。 | ||||||||
| 使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况说明 | 不适用 | ||||||||
| 使用闲置募集资金购买相关理财产品情况说明 | 公司于2021年7月14日召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了关于《使用部分闲置募集资金进行现金管理》议案，同意公司使用不超过人民币8,000万元部分闲置募集资金进行现金管理，在上述额度范围内资金可以循环滚动使用。 | ||||||||
| 超募资金投向 | 不适用 | ||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行借款情况说明 | 不适用 | ||||||||
| 募集资金其他使用情况说明 | 无 | ||||||||
注1：“本报告期投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本报告期投入金额”及实际已置换先期投入金额。注
：“是否达到预计效益”不适用的原因为公司募投项目尚未达到可使用状态，无法预计效益。