国元证券股份有限公司关于安徽建工集团股份有限公司
业绩承诺完成情况及业绩补偿方案的核查意见
安徽建工集团股份有限公司（以下简称“安徽建工”、“上市公司”或“公司”，原名“安徽水利开发股份有限公司”，原简称“安徽水利”）于2017年完成了吸收合并安徽建工集团有限公司（以下简称“建工集团”）并募集配套资金交易，其中安徽建工与控股股东安徽建工集团控股有限公司（以下简称“建工控股”，原名称“安徽省水利建筑工程总公司”，原简称“水建总公司”）签署了《使用假设开发法和市场法评估之补偿协议》（以下简称“《补偿协议》”），建工控股对采取假设开发法进行评估并作为定价依据的建工集团下属房地产企业的房地产开发项目进行业绩承诺。受2020年度新冠肺炎疫情影响，相关房地产项目所处市场环境及日常经营活动均受到较大冲击，安徽建工与建工控股按照公平原则签订了《使用假设开发法和市场法评估之补偿协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），对相关资产的业绩承诺期作出调整。国元证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上市公司吸收合并建工集团并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，对安徽建工业绩承诺实现情况及相应的业绩补偿方案进行了核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、业绩承诺情况
（一）交易基本情况
安徽水利于2016年8月12日召开第六届董事会第三十九次会议、于2016年8月29日召开2016年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关议案。
根据安徽水利与水建总公司签订的《吸收合并协议》及其补充协议、《股份认购协议》、《补偿协议》，安徽水利向建工集团的股东水建总公司发行股份吸收合并建工集团，安徽水利为吸收合并方和吸收合并完成后的存续方，建工集团为被吸收合并方。吸收合并完成后，建工集团全部资产、负债并入安徽水利，建工集团予以注销，建工集团持有的安徽水利股份也相应注销。
受2020年度新冠肺炎疫情全球爆发及持续蔓延的影响，相关项目所处市场
环境及其日常经营活动均受到显著冲击。为促进公司稳健经营和可持续发展，维护股东利益，安徽建工及建工控股签订《补充协议》，对相关资产的业绩承诺期作出调整，由原来的“2016年至2020年”，调整为“2016年、2017年、2018年、2019年和2021年”，净利润合计金额仍为25,493.23万元。
（二）业绩承诺及补偿安排
上述吸收合并交易中，安徽水利与水建总公司签署《补偿协议》，对采取假设开发法进行评估并作为定价依据的建工集团下属房地产企业的房地产开发项目进行业绩承诺，并约定了有关利润补偿事项，项目具体为：建工地产-阜阳明珠花园项目、九华房产-宿松龙溪山庄项目、同兴置业-肥东锦绣花园项目和天长兴邺-天长丽阳兰庭项目（以下简称“房地产项目”）。建工控股承诺：上述房地产项目2016年至2020年实现的净利润预测数（各项目扣除非经常性损益后的累积净利润数之和）不低于25,493.23万元；如上述房地产项目在利润补偿期间的实际净利润数低于净利润预测数，则建工控股应履行利润补偿义务。受新冠肺炎疫情全球爆发及持续蔓延的影响，相关房地产项目所处市场环境及日常经营活动均受到较大冲击，导致上述房地产项目无法按原业绩承诺期实现预测净利润。根据《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》的意见精神，以及《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定，安徽建工 2021年12月10日召开第八届董事会第四次会议、于2021年12月25日召开2021年第四次临时股东大会，审议批准了《关于吸收合并交易业绩承诺实现情况暨调整业绩承诺期的议案》（新）。安徽建工与建工控股签订了《补充协议》，按照公平原则对相关资产的业绩承诺期作出调整，由原来的“2016年至2020年”，调整为“2016年、2017年、2018年、2019年和2021年”，净利润合计金额仍为25,493.23万元。根据安徽建工与建工控股签订的《补偿协议》、《补充协议》等，双方关于相关房地产项目业绩承诺和利润补偿事项约定如下：
1、采用假设开发法评估的各房地产开发项目2016年、2017年、2018年、
2019年和2021年的净利润预测情况
采用假设开发法评估的各房地产开发项目的净利润预测数（扣除非经常性损益后的累积净利润数）系企业结合各房地产项目未来的销售计划、交房计划、费用预算编制而成，具体如下：
单位：万元项目 2016年 2017年 2018年 2019年 2021年 小计阜阳明珠花园项目 -111.18 2,293.05195.46459.38150.00 2,986.71宿松龙溪山庄项目 2,554.42 2,014.89314.73-317.28-200.00 4,366.76肥东锦绣花园项目 981.89 1,887.76368.925,344.954,976.04 13,559.56天长丽阳兰庭项目 2,906.59 1,937.26173.28-389.94-46.99 4,580.20
合计 25,493.23
2、业绩承诺方
建工控股作为业绩承诺方，承担上述房地产项目对应的合计净利润预测补偿义务。
3、利润补偿期间
本次利润补偿期间为2016年、2017年、2018年、2019年和2021年。
4、利润补偿数额
建工控股承诺，上述房地产项目2016年、2017年、2018年、2019年和2021年实现的净利润预测数（各项目扣除非经常性损益后的累积净利润数之和）不低于25,493.23万元。
上述房地产项目在利润补偿期间的实际净利润数，以经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计并出具的专项审计报告中上述房地产项目2016年、2017年、2018年、2019年和2021年实现的净利润数（各项目扣除非经常性损益后的累积净利润数之和）确定。
5、利润补偿方式
利润补偿方式包括股份补偿和现金补偿。
安徽建工应当在其2021年度审计报告披露后的10个交易日内，对上述房地产项目的实际净利润数与净利润预测数之间的差异进行审查，并聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。净利润差额将按照净利润预测数减去实际净利润数计算，以会计师事务所出具的专项审核结果为准。
如上述房地产项目在利润补偿期间的实际净利润数低于净利润预测数，则建工控股应履行利润补偿义务。对于股份补偿，建工控股同意由安徽建工以总价人民币1.00元直接定向回购应补偿的股份并予以注销；对于现金补偿，建工控股同意将需补偿金额划转至安徽建工指定账户。
6、业绩承诺的股份补偿数量及现金补偿金额
建工控股应当优先以通过本次交易获得的安徽建工股份补偿安徽建工，不足部分以现金方式补偿。
应补偿股份数量=（截至利润补偿期末累积净利润预测数－截至利润补偿期末累积实际净利润数）÷6.54元/股。
如果建工控股所持上市公司股份不足以补偿的，则以现金予以补偿。现金补偿金额按照以下公式计算确定：现金补偿金额=（应补偿股份数量－在补偿时点建工控股持有的可用于补偿的上市公司股份数量）×6.54元/股。
如果上市公司在盈利补偿期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述股份补偿数量进行相应调整。
7、期末减值测试
利润补偿期间届满时，上市公司应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对本次拟注入的房地产项目进行减值测试，并出具专项审核意见。
若上述房地产项目期末减值额>建工控股已补偿金额（已补偿金额=已补偿股份数×6.54元/股+已补偿现金金额），则建工控股将另行补偿。建工控股应当优先以通过本次交易获得的安徽建工股份补偿安徽建工，不足部分以现金方式补偿。
另需补偿的股份数量为：（房地产项目期末减值额-建工控股已补偿金额）/6.54元/股；如果建工控股所持上市公司股份不足以补偿的，则以现金予以补偿。现金补偿金额按照以下公式计算确定：现金补偿金额=（应补偿股份数量－在补偿时点建工控股持有的可用于补偿的上市公司股份数量）×6.54元/股。
如果上市公司在盈利补偿期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述股份补偿数量进行相应调整。
8、股份补偿及现金补偿的时间安排
如建工控股根据本协议约定须向上市公司进行股份补偿的，在上市公司《盈利差异情况专项审核报告》或《减值测试报告》出具之日后十个工作日内，上市公司应召开董事会会议，按照协议确定建工控股需补偿的股份数量或现金补偿金额发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如上市公司股东大会审议通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，上市公司应在股东大会结束后30日内向建工控股发出书面通知。建工控股在收到上市公司发出的书面通知且获得国有资产监督管理部门批准后30日内，配合上市公司完成以总价
1.00元的价格定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续；属于需补偿现金的，
建工控股应在十个工作日内将需补偿金额划转至上市公司指定账户。
二、业绩承诺实现情况
根据2016-2021年度财务审计结果，上述房地产项目2016、2017、2018、2019、2021年度实现的净利润为23,355.85万元，低于建工控股承诺的25,493.23万元，差额2,137.38万元。具体情况如下：
单位：万元项目 2016年 2017年 2018年 2019年2021年完成额合计
差额（实际完成值-预测值）阜阳明珠花园项目 -111.18 2,293.05 195.46459.38201.913,038.62 2,551.58宿松龙溪山庄项目 2,554.42 2,014.89 314.73-317.28-127.674,439.09 -3,630.25肥东锦绣花园项目 981.89 1,887.76 368.925,344.952,666.9011,250.42 -1,169.58天长丽阳兰庭项目 2,906.59 1,937.26 173.28-389.940.534,627.72 110.87
合计 6,331.72 8,132.96 1,052.395,097.112,741.6723,355.85 -2,137.38
三、减值测试情况
根据安徽中联国信资产评估有限责任公司（以下简称中联国信）对2017年吸收合并交易注入的房地产项目截至2021年12月31日尚未销售部分的价值进行了估值。并于2022年4月12日出具了皖中联国信评报字（2022）第155号《资产评估报告》，评估报告所载2021年12月31日，标的资产账面成本为17,780.99万元，评估增值4,566.54万元，增值率25.68%。2022年4月12日，安徽建工出具了《安徽建工集团股份有限公司关于重大资产重组注入标的资产业绩承诺期满减值测试报告》（以下简称“《减值测试报告》”），据《减值测试报告》所载，本次吸收合并交易注入房地产项目未售房产及车位的评估价值为22,347.53万元，承诺期届满未发生减值。2022年4月12日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对前述报告出具了《减值测试审核报告》（容诚专字[2022]230Z1513号），认为《测试报告》在所有重大方面已按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《安徽水利开发股份有限公司吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》、安徽建工与建工控股签署的《使用假设开发法和市场法评估之补偿协议》及相关补充协议编制，在所有重大方面公允反映了重大资产重组注入标的资产业绩承诺期届满减值测试结论。
四、业绩补偿方案
鉴于上述房地产项目未实现承诺业绩，根据《补偿协议》及《补充协议》关于业绩补偿金额及股份的计算方式的约定，按吸收合并交易时的股票发行价格除权、除息后的价格计算，不足1股的部分按1股计算，则本次业绩承诺方建工控股补偿股份数量合计4,388,842股。补偿方式 差额（元） 补偿价格 应补偿股份数
优先以股份补偿、不足部分现金补偿
21,373,659.95
吸收合并交易时价格为6.54元/股。因业绩承诺期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，除权除息后价格为4.87元/股
4,388,842股
五、履行的决策程序
2022年4月28日，公司召开第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于吸收合并交易业绩承诺实现情况及补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》，独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。该事项尚须公司股东大会审议批准，关联股东建工控股应回避表决。本事项为特别决议事项，须经出席股东大会的非关联股东以有效表决权股份数的三分之二以上同意方可通过。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：建工集团相关房地产项目未实现承诺业绩，根据《补偿协议》及《补充协议》约定，建工控股应严格按照协议约定履行补偿义务。本次业绩补偿方案已经上市公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，本事项尚须股东大会审议批准，且上市公司召开股东大会时，业绩承诺方建工控股应回避表决，截至本核查意见出具日，上市公司已履行的决策程序合法合规，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。独立财务顾问提请并将继续督促公司及补偿义务人严格按照相关规定和程序，履行相关补偿承诺，切实保护中小投资者的利益。