证券代码：830839 证券简称：万通液压 公告编号：2022-045
山东万通液压股份有限公司
回购股份方案公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
山东万通液压股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日召开公司第三届董事会第十七次会议，审议通过了《公司回购股份方案》的议案。同意7票，反对0票，弃权0票。该议案经三分之二以上董事出席的董事会审议即可，无需提交公司股东大会审议。
二、 回购用途及目的
本次回购股份主要用于√实施股权激励 √实施员工持股计划
□注销并减少注册资本 □转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券
□维护公司价值及股东权益所必需 。
基于对公司未来发展前景的信心和公司价值的认可，在综合考虑公司经营情况、财务状况及未来的盈利能力等因素的基础上，公司拟以自有资金回购公司股份，用于公司实施股权激励或员工持股计划。
三、 回购方式
本次回购方式为竞价方式回购。
四、 回购价格、定价原则及合理性
为保护投资者利益，结合公司目前的财务状况、经营状况及近期公司股价，确定本次回购价格不超过
元/股，具体回购价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
公司董事会审议通过回购股份方案前
个交易日（不含停牌日）交易均价为
6.30
元，拟回购价格上限不低于上述价格，不高于上述价格的200%。
自董事会决议至回购完成期间，如公司存在权益分派等事项，将自权益分派实施之日起，及时调整回购价格。
调整公式为：
P＝（P
﹣V * Q/Q
）/（1+n）
其中：
P
为调整前的回购每股股份的价格上限；V为每股的派息额；Q为扣除已回购股份数的公司股份总额；Q
为回购前公司原股份总额；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；P为调整后的回购每股股份的价格上限。
五、 拟回购数量、资金总额及资金来源
本次拟回购股份数量不少于1,000,000股，不超过2,000,000股，占公司目前总股本的比例为0.833%-1.667%，根据本次拟回购数量及拟回购价格上限测算预计回购资金总额区间为900万-1,800万，资金来源为自有资金。
具体回购股份使用资金总额以回购结束实际情况为准。
自董事会决议至回购完成期间，如公司存在权益分派等事项，将自权益分派实施之日起，及时调整剩余应回购股份数量。
六、 回购实施期限
（一）
本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次股份回购方案之日起不超过
个月。
（二）
公司在下列期间不得实施回购：
1.
定期报告、业绩预告或者业绩快报披露前
个交易日内；
2.
自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后
个交易日内；
3.
北京证券交易所规定的其他情形。
（三）
回购实施期限内，公司将加强对回购交易指令的管理，做好保密工作，严格控制知情人范围，合理发出回购交易指令。
七、 预计回购完成后公司股本及股权结构的变动情况根据拟回购股份数量区间及用途，如本次回购达到数量上限，公司股权结构变动情况为：
| 类别 | 回购实施前 | 回购完成后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 1.有限售条件股份 | 90,256,500 | 75.21% | 90,256,500 | 75.21% |
| 2.无限售条件股份 （不含回购专户股份） | 29,743,500 | 24.79% | 27,743,500 | 23.12% |
| 3.回购专户股份 | 2,000,000 | 1.67% | ||
| ——用于股权激励或员工持股计划等 | 2,000,000 | 1.67% | ||
| ——用于减少注册资本 | ||||
| 总计 | 120,000,000 | 100.00% | 120,000,000 | 100.00% |
如按本次回购数量下限计算，公司股权结构变动情况为：
| 类别 | 回购实施前 | 回购完成后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 1.有限售条件股份 | 90,256,500 | 75.21% | 90,256,500 | 75.21% |
| 2.无限售条件股份 （不含回购专户股份） | 29,743,500 | 24.79% | 28,743,500 | 23.96% |
| 3.回购专户股份 | 1,000,000 | 0.83% | ||
| ——用于股权激励或员工持股计划等 | 1,000,000 | 0.83% | ||
| ——用于减少注册资本 | ||||
| 总计 | 120,000,000 | 100.00% | 120,000,000 | 100.00% |
注：上述回购实施前所持股份情况以2022年4月22日在中国证券登记结算有限责
任公司登记数据为准。如拟用于股权激励、员工持股计划的股份后续全部注销，公司股权结构变动情况为：
| 类别 | 达到数量上限 | 达到数量下限 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 1.有限售条件股份 | 90,256,500 | 76.49% | 90,256,500 | 75.85% |
| 2.无限售条件股份 （不含回购专户股份） | 27,743,500 | 23.51% | 28,743,500 | 24.15% |
| 3.回购专户股份 | ||||
| 总计 | 118,000,000 | 100.00% | 119,000,000 | 100.00% |
八、 管理层关于本次回购股份对公司财务状况、债务履行能力、持续经营能力、维持上市地位影响的分析
| 注：回购后的财务数据及财务指标依据公司经披露的截至2022年12月31日财务数据（合并报表，经审计）为基础，且假设本次回购使用资金总额上限1,800.00万元进行测算得出。本次回购股份资金来源为公司自有资金，不使用募集资金。 截至2021年12月31日，公司经审计的货币资金余额32,543,320.93元。2019年末、2020年末、2021年末，公司的流动比率分别为2.92、5.01、3.23。2019年末、2020年末、2021年末资产负债率（合并口径）分别为25.46%、16.34%、21.17%，公司资本结构稳定，整体流动性较好，偿债能力较强，不存在无法偿还债务的风险。公司2019年度、2020年度、2021年度营业收入分别为313,688,586.68元、317,889,137.69 | ||||
元、335,626,283.33元，归属于母公司所有者的净利润分别为40,854,010.34元、60,413,505.17元、42,660,494.59元，公司盈利能力较强，公司目前营运资金充足，资产负债率合理，具备持续经营能力，不存在影响公司持续经营能力的重大不利因素。综上，公司目前经营状况稳定，不会因本次回购对财务状况、债务履行能力及持续经营能力构成重大不利影响。本次回购方案符合《北京证券交易所上市公司持续监管指引第4号——股份回购》相关规定。
九、 回购股份的后续处理
公司通过回购股份用于股权激励或员工持股计划，回购股份实施完毕后，公司将及时披露回购结果公告。具体实施方案将按照《公司法》、中国证监会和北京证券交易所相关规定办理。
十、 公司最近12个月是否存在受到中国证监会及其派出机构行政处罚或刑事处罚情形的说明
公司最近12个月不存在受到中国证监会及其派出机构行政处罚或刑事处罚的情形。
十一、 公司控股股东、实际控制人最近12个月内是否存在因交易违规受到北京证券交易所限制证券账户交易的自律监管措施或纪律处分，因内幕交易或操纵市场受到中国证监会及其派出机构行政处罚或刑事处罚情形的说明
公司控股股东、实际控制人最近12个月内不存在因交易违规受到北京证券交易所限制证券账户交易的自律监管措施或纪律处分，因内幕交易或操纵市场受到中国证监会及其派出机构行政处罚或刑事处罚情形。
十二、 上市公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其一致行动人回购期间减持计划情况
十三、 回购方案的不确定性风险
1、本次股份回购经董事会审议通过后，尚存在公司股票价格持续超过本次回购股份方案的回购价格上限，导致本次回购股份方案无法实施或者只能部分实施的不确定风险。
2、本次回购存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司股东大会决定发行股份募集资金等原因终止本回购方案等事项发生而无法实施的风险。
3、本次回购股份方案存在因员工激励方案未能经公司股东大会审议通过、认购对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票在三年内无法全部售出的风险。
4、若本次回购事项发生重大变化，公司将根据回购进展情况，依法履行相关审议程序和信息披露义务。
十四、 备查文件
（一）《山东万通液压股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议》
（二）《独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》
山东万通液压股份有限公司
董事会2022年4月28日