四川路桥建设集团股份有限公司第七届董事会第五十七次会议的独立董事意见我们作为四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就公司第七届董事会第五十七次会议审议的《关于会计政策变更的议案》《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及确定授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于<四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于批准发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关报告的议案》，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：
一、《关于会计政策变更的议案》的独立意见
同意《关于会计政策变更的议案》。公司此次会计政策变更符合财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规定，是合理的、必要的，不存在损害公司及全体股东利益的情况。董事会对本次会计政策的审批程序符合相关法律、法规的规定，同意此次变更的议案。
二、《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及确定授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》的独立意见
（一）《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及确定授予数量的议案》的独立意见
鉴于公司首次授予限制性股票计划中确定的11名激励对象由于个人原因放弃认购限制性股票，根据公司2021年年度股东大会的授权，董事会对授予的激励对象人数进行调整，并确定授予的股票数量。由此，公司首次授予限制性股票的激励对象由319人调整为308人，
首次授予股票的数量确定为2,997万股。公司调整后的限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。本次调整内容在公司2021年年度股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，我们同意公司对首次授予限制性股票的激励对象名单的调整，并同意所确定的授予股票数量。
（二）《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》的独立意见
1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施本次限制性股票激励计划的主体资格。
2、本次限制性股票计划的授予日为2022年5月6日，授予价格为4.24元/股，该授予日和授予价格符合《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》以及公司限制性股票激励计划关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司本次限制性股票计划关于激励对象获授限制性股票条件的规定。
综上所述，我们同意公司以2022年5月6日为2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的授予日，以4.24元/股的价格向308名激励对象授予2,997万股限制性股票。
三、《关于<四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于批准发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金有关报告的议案》的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司独立董事规则》以及其他规范性文件以及《四川路桥建设集团股份有限公司章程》（以下简称“公司《章程》”）的有关规定，我们作为四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就公司第七届董事会第五十七次会议审议的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的相关议案，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：
1、本次交易涉及关联交易的相关议案在提交本次董事会会议审议前，已经我们事先认可，本次董事会会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及公司《章程》的相关规定，表决结果合法、有效。
2、我们同意北京国富会计师事务所（特殊普通合伙）所出具的有关审计报告、备考审阅报告、前次募集资金使用情况的鉴证报告。
3、公司就本次交易编制的《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的内容真实、准确、完整，其内容已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险，有效地保护了公司及投资者的利益。
4、本次董事会审议的涉及本次交易的议案构成关联交易，董事会在审议该等议案时，关联董事进行了回避表决，本次董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及公司《章程》的规定。
5、本次交易事项尚需履行有关法定程序，并经有权监管机构批准后方可正式实施。
综上所述，本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定，符合公司的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们同意本次董事会审议的本次交易事项。————————————————（以下无正文）————————————