四川路桥建设集团股份有限公司关于向2021年限制性股票激励计划首次激励对象
授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●限制性股票授予日：2022年5月6日
●限制性股票授予数量：2,997万股
●限制性股票授予价格：4.24元/股
《四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）规定的限制性股票首次授予条件已经成就，2022年4月28日，公司召开了第七届董事会第五十七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会确定首次向激励对象授予限制性股票的授予日为2022年5月6日，以4.24元/股的价格向308名激励对象授予2,997万股限制性股票。现将相关内容公告如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021年10月20日，公司召开了第七届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于<四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对《四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）及其他相关议案发表了表示同意的独立意见，中信证券股份有限公司出具了《关于四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草
案）之独立财务顾问报告》，北京康达（成都）律师事务所出具了《关于四川路桥2021年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。
2、2021年10月20日，公司第七届监事会召开了第三十六次会议，审议通过了审议通过了《关于<四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司监事会发表了《关于公司2021年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。
3、2022年1月24日，公司召开了第七届董事会第四十九次会议、第七届监事会第四十二次会议，审议通过了《关于<四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次激励对象名单>的议案》，公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见，公司独立董事李光金就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，公司监事会发表了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次激励对象名单的核查意见》。
4、公司于2022年1月25日至2022年2月8日的期间内，在公司网站及相关场所公示了首次激励对象的名单，公示期已达到10天。在公示期内，公司监事会未收到针对首次激励对象提出的异议。公司监事会对前述激励对象名单公示情况进行了核查，并发表了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
5、公司针对《激励计划》的内幕信息知情人买卖公司股票的情况通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行了查询，并取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询证明，在《四川路桥股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》首次公开披露前6个月内（2021年3月29日至2021年9月29日），未发现相关内幕信息知情人利用与限制性股票激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
6、2022年3月23日，公司收到四川省政府国有资产监督管理委员会向控股股东蜀道集团出具的对公司2021年限制性股票激励计划备案有关事项的复函（川国资函[2022]32号），同意蜀道集团对公司2021年限制性股票激励计划的
意见并予备案。2022年3月29日，蜀道集团出具《关于四川路桥建设集团股份有限公司实施2021年限制性股票激励计划的批复》（蜀道司发[2022]124号），同意公司实施限制性股票激励计划。
7、2022年4月22日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了涉及限制性股票激励计划的《关于<四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
8、2022年4月28日，公司召开了第七届董事会第五十七次会议，审议通过了《向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见，中信证券股份有限公司出具了《关于四川路桥建设集团股份有限公司2021年A股限制性股票计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》，北京康达（成都）律师事务所出具了《关于四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》。
9、2022年4月28日，公司第七届监事会召开了第四十七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会并出具了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予事项的核查意见》。
二、关于本次授予的激励对象、限制性股票数量、授予价格与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明
除公司董事会通过《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及确定授予数量的议案》对公司股权激励对象进行调整外，本次授予的激励对象、限制性股票数量、授予价格与公司2021年年度股东大会审议通过的激励计划内容一致。
三、限制性股票授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
根据《激励计划》中“本计划的授予条件”规定，激励对象获授限制性股票的条件为：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对公司业绩或者年度财务报告提出重大异议。
（2）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
（3）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
（4）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形。
（5）法律法规规定不得实行股权激励的。
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的。
（2）违反国家有关法律法规、公司章程规定的。
（3）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的。最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施。
（4）未履行或者未正确履行职责，给公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的。
（5）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选。
（6）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选。
（7）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
（8）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的。
（9）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及首次拟授予的激励对象均未发生上述任一情形，公司符合首次授予限制性股票的授予条件，确定公司本次激励计划的授予日为 2022年5月6日，同意以4.24元/股的价格向308名激励对象授予限制性股票2,997万股。
四、限制性股票首次授予的具体情况
1、授予日：授予日为2022年5月6日。
2、授予数量：授予数量为2,997万股。
3、授予人数：授予激励对象308人。
4、授予价格：本次限制性股票的授予价格为4.24元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司股票。
6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
本次激励计划有效期自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过6年。激励对象自获授限制性股票之日起24个月内为限售期。在限售期内，激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。限售期满且业绩条件达标时，将在未来36个月内分三批解除限售，解除限售的比例分别为40%、30%、30%。本次激励计划首次授予的限制性股票解除限售安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占获授权益数量比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
7、激励对象及授予情况
公司首次授予限制性股票的激励对象共308名，该等激励对象获授的限制性股票分配情况如下：
| 首次激励对象 | 获授权益数量（万股） | 占授予总量的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 管理人员及核心技术（业务） 人员（308人） | 2,997.00 | 68.50% | 0.63% |
| 合计 | 2,997.00 | 68.50% | 0.63% |
五、监事会意见
公司监事会认为：
“1、本次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《四川路桥建设集团股份有限公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律法规规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》规定的不得成为激励对象的情形，符合《四川路桥建设股份有限公司2021年限制性股票股权激励计划》规定的激励对象范围。本次授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效。
2、公司和本次授予限制性股票的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
3、董事会确定的授予日为2022年5月6日，符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定。
综上，监事会同意公司2021年限制性股票激励计划首次授予的授予日为2022 年5月6日，并同意向符合授予条件的308名激励对象授予2,997万股限制性股票。”
六、独立董事发表的独立意见
独立董事发表的独立意见如下：
“1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境
内）实施股权激励试行办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施本次限制性股票激励计划的主体资格。
2、本次限制性股票计划的授予日为2022年5月6日，授予价格为4.24元/股，该授予日和授予价格符合《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》以及公司限制性股票激励计划关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司本次限制性股票计划关于激励对象获授限制性股票条件的规定。
综上所述，我们同意公司以2022年5月6日为2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的授予日，以4.24元/股的价格向308名激励对象授予2,997万股限制性股票。”
七、作为激励对象的董事、高级管理人员在授予日前6个月卖出公司股份的情况
通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询，作为激励对象的董事、高级管理人员在限制性股票首次授予日前6个月不存在卖出公司股份的情形。
八、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况的影响
公司向激励对象授予2,997万股限制性股票，本次股权激励计划首次授予日为2022年5月6日，以2022年4月28日收盘价，对首次授予的2,997万股进行预测算，合计需摊销的总费用为17,982万元，前述费用作为公司本次股权激励计划的财务成本在股权激励计划的有效期内每年按解除限售的比例摊销。具体见下表：
| 授予数量 （万股） | 需摊销的总费用 （万元） | 2022年（万元） | 2023年（万元） | 2024年（万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） |
| 2,997 | 17,982.00 | 4,495.50 | 6,743.25 | 4,345.65 | 1,948.05 | 449.55 |
上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
限制性股票费用的摊销虽然对激励计划有效期内公司各年净利润有些许影
响，但考虑到限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理、业务、技术团队的积极性，从而提高公司经营效率，激励计划带来的业绩提升将高于因其带来的费用增加。
九、独立财务顾问的结论意见
四川路桥本次限制性股票激励计划首次授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次授予权益的授予日、授予价格、行权价格、激励对象及激励份额的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，四川路桥不存在不符合公司本次股权激励计划规定的授予条件的情形。
十、法律意见书的结论意见
四川路桥调整限制性股票激励计划、以及向激励对象首次授予限制性股票已经履行现阶段必需的法定程序；本次对激励计划的调整、以及向激励对象首次授予限制性股票的相关事项均符合《管理办法》《试行办法》和《激励计划》的规定。
十一、备查文件
1、四川路桥建设集团股份有限公司第七届董事会第五十七次会议决议；
2、四川路桥建设集团股份有限公司第七届监事会第四十七次会议决议；
3、四川路桥建设集团股份有限公司第七届董事会第五十七次会议的独立董事意见；
4、《中信证券股份有限公司关于四川路桥建设集团股份有限公司2021年A股限制性股票计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》；
5、《北京康达（成都）律师事务所关于四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》。
特此公告。
四川路桥建设集团股份有限公司董事会
2022年4月28日