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对外担保管理制度（2022年4月修订）
第一章 总 则第一条 为规范公司及公司控股子公司的对外担保行为，防范财务风险，维护公司、股东和其他利益相关者的合法权益，依据《民法典》《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第8号--上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》有关规定，结合公司实际，制定本制度。第二条 本制度所称对外担保，是指公司为他人（债务人）提供保证、抵押、质押或其他形式的担保。
第二章 担保管理的原则第三条 公司对外担保应当遵循安全、平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。公司有权拒绝任何强令其为他人提供担保的行为。第四条 公司原则上不主动对外提供担保（相互提供担保除外），确需对外提供担保的，应先由被担保企业提出申请。
第三章 对外担保的权限范围第五条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
第六条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过：
（一）公司及控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额,超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内累计担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。第七条 公司对外担保不属于前条规定的情形的，由公司董事会审批。
第四章 对外担保的程序第八条 拟接受被担保企业申请的，或拟主动对外提供担保的，均应征得董事长同意，由公司财务部对被担保企业进行资格审查。
第九条 公司财务部完成对被担保企业的资格审查工作后，报本公司董事会审批。第十条 公司在决定担保前，应核实被担保对象的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，包括但不限于：
（一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；
（二）经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或良好的发展前景；
（三）已被提供过担保的，应没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形；
（四）拥有可抵押(质押)的资产，具有相应的反担保能力；
（五）提供的财务资料真实、完整、有效；
（六）公司能够对其采取风险防范措施；
（七）没有其他法律风险。
第十一条 担保申请人应向公司提供以下资料：
（一）企业基本资料、经营情况分析报告；
（二）最近三年审计报告，最近三年及一期财务报表；
（三）主合同及与主合同相关的资料；
（四）本项担保的银行借款用途、预期经济效果；
（五）本项担保的银行借款还款能力分析；
（六）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（七）反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明；
（八）公司认为需要提供的其他有关资料。
具体经办担保事项的部门和人员（以下称责任人）应根据被担保对象提供的
上述资料进行调查，确定资料是否真实。责任人有义务确保主合同的真实性，防止主合同双方恶意串通或采取其他欺诈手段，骗取公司担保，并承担真实性的责任风险。第十二条 负责经办担保事项的部门应通过被担保对象的开户银行、业务往来单位等各方面调查其偿债能力、经营状况和信誉状况。必要时授权公司派出董事或者监事由公司审计部或聘请中介机构对其进行审计。第十三条 公司的投资管理部门可与派驻被担保对象的董事、经理进行适当沟通，以确保有关资料的真实性。第十四条 公司应在组织有关部门对担保事项进行评审后，方可根据其相应的审批权限，按程序逐级审批。第十五条 未经公司具有相应审批权限的审批人的批准或授权，责任人不得越权签订担保合同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。第十六条 股东大会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有关联关系的股东（包括代理人）或者董事应当回避表决。由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十七条 公司控股子公司对外提供担保，应按控股子公司的《公司章程》的规定由控股子公司董事会或股东会审批，公司委派的董事或股东代表，在控股子公司董事会、股东会上代表公司的利益对其有关担保事项发表意见前，应征询公司相关有权审批对外担保的机构的意见。
第十八条 公司担保必须订立书面担保合同。担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确，并经公司主管部门审查。担保合同中应当明确下列条款：
（一）债权人、债务人；
（二）被担保的主债权的种类、金额；
（三）债务人履行债务的期限；
（四）保证的范围、方式和期间，抵押担保的范围及抵押物的名称、数量、质量、状况、所在地、所有权权属或者使用权权属，质押担保的范围及质物的名称、数量、质量、状况；
（五）双方认为需要约定的其他事项。
第十九条 担保期间，因被担保人和受益人的主合同条款发生变更需要修改担保合同中担保的范围、责任和期限时，有关责任人应按重新签定担保合同的审批权限报批，同时公司相关职能部门应就变更内容进行审查。经主管部门批准后重新订立担保合同的，原合同作废。
第二十条 担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，当发生担保合同签订、修改、展期、终止等情况时，应及时通报监事会、董事会、公司财务部和其他相关管理部门。
第二十一条 法律规定必须办理担保登记的，责任人必须到有关登记机关办理担保登记。
第五章 对外担保的经办部门及其职责
第二十二条 对外担保的主办部门为公司财务部。必要时，可聘请法律顾问协助办理。
第二十三条 对外担保过程中，公司财务部的主要职责如下：
（一）对外提供担保之前，认真做好被担保企业的调查、信用分析及风险预测等资格审查工作，向公司董事会提供财务上的可行性建议；
（二）具体经办对外担保手续；
（三）对外提供担保之后，及时做好对被担保企业的跟踪、监督工作；
（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（五）办理与对外担保有关的其他事宜。
第二十四条 对外担保过程中，法律顾问的主要职责如下：
（一）协同财务部做好被担保企业的资格审查工作，向本公司董事会提供法律上的可行性建议；
（二）负责起草或从法律上审查与对外担保有关的一切文件；
（三）负责处理对外担保过程中出现的法律纠纷；
（四）公司实际承担担保责任后，负责处理对被担保企业的追偿等事宜；
（五）办理与对外担保有关的其他事宜。
第六章 被担保企业的资格
第二十五条 公司只对以下企业提供担保：
（一）控股子公司；
（二）具有再融资配股资格的上市公司；
（三）具有良好经营业绩、资信好、实力强、与公司形成互保协议的企业；
（四）与本公司有密切业务关系且公司对其存在较大额度应付款的企业。第二十六条 被担保企业除必须符合第十条、第十一条规定外，还须具备以下条件：
（一）具备借款人资格，且借款及资金投向符合国家法律法规、银行贷款政策的有关规定；
（二）资信较好，资本实力较强；
（三）具有较强的经营管理能力，产品有较好的销路和市场前景，借款资金投向项目具有较高的经济效益；
（四）资产负债率不超过 70%（控股子公司除外），其它财务指标较好；
（五）资产流动性较好，短期偿债能力较强，在被担保的借款还本付息期间具有足够的现金流量；
（六）被担保企业为非公司控股子公司的，要能提供本制度所要求的反担保（不含互保企业）；
（七）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚；
（八）公司要求具备的其它条件。
第七章 反担保
第二十七条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第二十八条 具有再融资配股资格的上市公司和业绩良好的公司向本公司提供反担保的方式为互保。与本公司有较为密切或良好业务关系的企业向本公司提供反担保的方式为抵押或质押。
第二十九条 被担保人为公司提供的反担保，必须与公司为其提供担保的数额相对应。被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，公司应当拒绝提供担保。
第三十条 本公司只接受被担保企业的下列财产作为抵押物：
（一）被担保企业所有的房屋和其他地上定着物；
（二）被担保企业所有的机器。
第三十一条 本公司只接受被担保企业的下列权利作为质押：
（一）被担保企业所有的国债；
（二）被担保企业所有的、信誉较好的国家重点建设债券；
（三）被担保企业所有的、依法可以转让的股份、股票。
第三十二条 本公司不得接受被担保企业已经设定担保或其他权利限制的财产、权利作为抵押或质押。第三十三条 本公司与被担保企业签订《反担保合同》时，应根据《民法典》的有关规定，同时办理抵押物、质押物登记或权利出质登记，或视情况办理必要的公证手续。
第八章 担保决议的签署
第三十四条 对外担保文件，董事会或股东大会同意后，由董事长或其书面授权的代表签署。
第三十五条 违反以上规定对外提供担保，造成企业损失的，将追究有关人员的经济责任。
第九章 担保的信息披露
第三十六条 公司应当按照有关法律、法规、规范性文件、上海证券交易所股票上市规则的规定，认真履行担保情况的信息披露义务。董事会秘书应详细记录有关董事会会议、股东大会的讨论和表决情况，有关的董事会、股东大会的决议应当公告。
第三十七条 公司财务部应当按照规定向负责公司年度审计的注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
第三十八条 公司单项对外提供担保涉及的金额或连续12个月累计对外担保额占公司最近一期经审计的净资产值10%以上且绝对金额超过1000万元的，应当及时向上海证券交易所报告并公告。
第三十九条 当发现被担保人债务到期后十五个工作日内仍未履行还款义务，或被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人的债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。
第四十条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、
执行有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第十章 对外担保的跟踪、监督与档案管理第四十一条 公司应要求被担保人向公司财务部门定期汇报有关借款的获得、使用、准备归还的借款金额以及实际归还借款的情况。第四十二条 公司财务部应在担保期内，对被担保企业的经营情况及债务清偿情况进行跟踪、监督，具体做好以下工作：
（一）及时了解掌握被担保企业的经营情况及资金使用与回笼情况；
（二）定期向被担保企业及债权人了解债务清偿情况；
（三）定期向被担保企业收集财务资料，定期进行各种财务分析，准确掌握被担保企业的基本财务状况；
（四）定期向公司总经理报告公司担保的实施情况；
（五）一旦发现被担保企业的财务状况或经营情况出现恶化，应及时向本公司董事会汇报，并提供对策建议；
（六）一旦发现被担保企业有转移财产等躲避债务行为，应协同公司法律顾问事先做好风险防范措施；
（七）提前二个月通知被担保企业做好清偿债务工作（担保期为半年的，提前一个月通知）。
第四十三条 公司财务部应负责收集与对外担保有关的下列文件资料（包括但不限于），并进行归档保管：
（一）被担保企业的背景资料（营业执照、公司章程、历史背景、主营业务、过去 3 年的经营业绩及财务报表等）；
（二）被担保企业董事会决议及担保申请书；
（三）被担保企业借款资金投向可行性报告；
（四）对被担保企业的信用分析及评估；
（五）被担保企业债权人银行批准该项借款的有关文件、借款合同、担保合同等资料；
（六）被担保企业用作反担保的财产、权利之所有权证书等权属文件及反担保合同等文件；
（七）其他与对外担保有关的文件资料。
第四十四条 对外担保文件保管期按档案法规定执行。
第十一章 附则第四十五条 本管理制度适用于公司控股子公司。第四十六条 本制度与届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第四十七条 本制度解释权归公司董事会，本制度经公司股东大会审议通过后实施，修改时亦同。