中国银河证券股份有限公司关于禾丰食品股份有限公司使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金的核查意见
中国银河证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为禾丰食品股份有限公司（以下简称“禾丰股份”或“公司”）非公开发行股票并在上海证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律法规和规范性文件的规定，对禾丰股份拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、证券发行及募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准辽宁禾丰牧业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1742号）核准，公司向特定投资者非公开发行股票76,552,927股，发行价格10.16元/股，募集资金总额777,777,738.32元，扣除保荐、承销费及其他发行费用8,851,552.75元，实际募集资金净额为人民币768,926,185.57元。上述资金于2019年4月18日全部到位，已经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具苏亚验[2019]6号《验资报告》。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的规定，公司与保荐机构及募集资金专户开户银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金进行专户存放与使用。
二、募集资金使用存储情况
截至2022年3月31日，公司募集资金投资项目的实施情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟使用募集资金金额 | 截至2022年3月31日已投入募集资金金额 |
| 1 | 兰考禾丰-禽肉熟食加工 | 5,600.00 | - |
| 2 | 抚顺禾丰-上年种猪场 | 35,596.62 | 24,054.64 |
| 3 | 凌源禾丰-李家营子村种猪场 | 8,660.00 | 6,906.11 |
| 4 | 荷风种猪-种猪繁育基地建设 | 10,200.00 | 9,830.89 |
| 5 | 抚顺禾丰-关门山种猪场 | 16,836.00 | 10,680.00 |
| 合计 | 76,892.62 | 51,471.64 | |
截至2022年4月27日，公司募集资金专户存款余额为26,438.14万元。
三、公司前次用于暂时补充流动资金的募集资金归还情况
公司于2021年4月20日召开第七届董事会第三次会议、第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，从闲置募集资金中使用不超过2亿元暂时补充流动资金，用于公司日常生产经营活动，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。2022年4月18日，公司将暂时补充流动资金的闲置募集资金20,000.00万元全部归还至募集资金专用账户，具体详见公司于2022年4月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金归还的公告》（公告编号：2022-012）。
四、公司本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
为提高公司募集资金使用效率，进一步降低财务成本，在综合考虑募集资金投资项目后续资金使用计划以及公司资金需求的情况下，公司拟使用不超过2亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金。
本次以闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，保证不通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。本次暂时补充流动资金的期限不超过12个月，自公司董事会审议通过本议案之日起计算，如募集资金投资项目需要使用募集资金，公司将及时归还该部分资金至募集资金专户，确保募集资金投资项目的正常进行。
公司将严格遵守有关募集资金管理的相关规定，确保在补充流动资金到期前将募集资金及时、足额归还至募集资金专户。此次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。
五、公司本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的审议程序及专项意见
公司于2022年4月27日召开第七届董事会第十次会议、第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过2亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
公司独立董事发表了明确同意意见，认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，符合公司的利益，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此，同意公司使用不超过2亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金。
六、保荐机构核查意见
公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的程序，上述情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定。公司本次拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募集资金投资项目正常进行，符合公司业务发展需要，不存在变相改变募集资金用途的情况。
综上，保荐机构对公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于禾丰食品股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
| 张鹏 | 乔娜 |
中国银河证券股份有限公司
年 月 日