中国国际金融股份有限公司关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司2022年度向不特定对象发行可转换公司债券之
发行保荐书
保荐机构
（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）
2022年4月
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
上海奕瑞光电子科技股份有限公司（以下简称“奕瑞科技”、“发行人”或“公司”）本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币143,501.00万元（含本数）（以下简称“本次证券发行”、“本次发行”或“向不特定对象发行可转换公司债券”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为本次证券发行的保荐机构（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》（以下简称“《准则第27号》”）、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司2022年度向不特定对象发行可转换公司债券之尽职调查报告》中相同的含义）
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
中国国际金融股份有限公司。
二、具体负责本次推荐的保荐代表人
冯进军：于2017年取得保荐代表人资格，曾参与或担任保荐代表人的项目有索通发展IPO、合力科技IPO、协鑫能科非公开发行、本钢板材可转债、上海环境可转债、通化东宝非公开发行、新宙邦发行股份购买资产、海达股份发行股份购买资产项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。卞 韧：于2020年取得保荐代表人资格，曾参与或担任保荐代表人的项目有美迪西科创板IPO、奕瑞科技科创板IPO项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。
三、项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：叶瑜，于2020年取得证券从业资格，曾经参与执行奕瑞科技科创板IPO、商汤港股IPO、哔哩哔哩香港第二上市等项目。
项目组其他成员：曹宇、雷仁光、杨光、邬彦超、李冰、陈迟、韩笑、张礼礼、杨于飞
四、发行人基本情况
（一）发行人概况
3-1-3公司名称
| 公司名称 | 上海奕瑞光电子科技股份有限公司 |
| 英文名称 | iRay Technology Company Limited |
| 注册地址 | 上海市浦东新区瑞庆路590号9幢2层202室 |
| 注册时间 | 2011年3月 |
| 上市时间 | 2020年9月 |
| 上市板块 | 上海证券交易所科创板 |
| 经营范围 | 从事光电子科技、医疗器械科技、电子设备科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，医疗器械生产， |
3-1-4
电子配件组装，电子产品、医疗器械及辅助设备的销售，计算机软件开发、销售，从事货物与技术的进出口业务，知识产权代理，商务咨询，企业管理咨询，市场营销策划，财务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
| 电子配件组装，电子产品、医疗器械及辅助设备的销售，计算机软件开发、销售，从事货物与技术的进出口业务，知识产权代理，商务咨询，企业管理咨询，市场营销策划，财务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | |
| 联系电话 | 021-50720560 |
| 邮政编码 | 201201 |
| 传真 | 4008266163-60610 |
| 公司网址 | www.iraygroup.com |
| 电子信箱 | ir@iraygroup.com |
| 本次证券发行类型 | 向不特定对象发行可转换公司债券 |
（二）发行人最新股权结构和前十名股东情况
1、发行人最新股权结构
截至2022年3月31日，发行人总股本为72,547,826股，股本结构如下：
| 股份类别 | 股数（股） | 占总股本比例（%） |
| 有限售条件流通股 | 32,008,686 | 44.12% |
| 无限售条件流通股 | 40,539,140 | 55.88% |
| 股份总数 | 72,547,826 | 100.00% |
2、发行人前十名股东情况
截至2022年3月31日，发行人前十大股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 占公司总股本比例（%） | 持有有限售条件股份数量（股） | 质押或冻结股份数量（股） | 股东性质 |
| 1 | 奕原禾锐 | 11,915,652 | 16.42% | 11,915,652 | 0 | 境内非国有法人 |
| 2 | 上海和毅 | 7,959,565 | 10.97% | 7,959,565 | 0 | 境内非国有法人 |
| 3 | 天津红杉 | 6,300,000 | 8.68% | 0 | 0 | 境内非国有法人 |
| 4 | 上海常则 | 4,347,826 | 5.99% | 4,347,826 | 0 | 境内非国有法人 |
| 5 | 北京红杉 | 4,142,174 | 5.71% | 0 | 0 | 境内非国有法人 |
| 6 | 苏州北极光 | 3,627,383 | 4.99% | 0 | 0 | 境内非国有法人 |
| 7 | 上海常锐 | 2,125,000 | 2.93% | 2,125,000 | 0 | 境内非国有法人 |
3-1-5序号
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 占公司总股本比例（%） | 持有有限售条件股份数量（股） | 质押或冻结股份数量（股） | 股东性质 |
| 8 | 上海辰岱 | 1,793,632 | 2.47% | 0 | 0 | 境内非国有法人 |
| 9 | 深圳鼎成 | 1,692,171 | 2.33% | 1,692,171 | 0 | 境内非国有法人 |
| 10 | 上海慨闻 | 1,583,698 | 2.18% | 1,583,698 | 0 | 境内非国有法人 |
| 合计 | 45,487,101 | 62.70% | 29,623,912 | 0 | - | |
（三）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表
发行人历次股权筹资情况如下：
单位：万元
| A股首发前期末净资产额 | 42,554.07（截至2019年12月31日） | ||
| 历次筹资情况 | 发行时间 | 发行类别 | 筹资净额 |
| 2020-09-07 | IPO | 198,616.94 | |
| A股首发后累计派现金额 | 23,215.30（含税） | ||
| 本次发行前期末净资产额 | 305,217.75（截至2021年12月31日） | ||
发行人最近三年的利润分配情况如下表所示：
单位：万元
| 年度 | 现金分红金额 （含税） | 合并报表中归属于母公司所有者的净利润 | 占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比率 |
| 2021年 | 15,960.52 | 48,403.95 | 32.97% |
| 2020年 | 7,254.78 | 22,224.72 | 32.64% |
| 2019年 | - | 9,640.08 | - |
| 合计 | 23,215.30 | 80,268.75 | 28.92% |
| 最近三年归属于母公司所有者的年均净利润 | 26,756.25 | ||
| 最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例 | 86.77% | ||
注：公司2020年9月在上海证券交易所科创板上市，现行《公司章程》规定的分红政策于公司上市后执行。
（四）发行人主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
3-1-6
项 目
| 项 目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 353,710.35 | 289,536.57 | 69,763.75 |
| 负债总额 | 46,054.57 | 26,156.63 | 27,203.08 |
| 少数股东权益 | 2,438.03 | 26.11 | 6.60 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 305,217.75 | 263,353.83 | 42,554.07 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 118,735.29 | 78,408.07 | 54,611.12 |
| 营业利润 | 54,988.41 | 25,165.83 | 9,592.25 |
| 利润总额 | 55,993.03 | 25,429.68 | 10,296.68 |
| 净利润 | 48,457.41 | 22,309.40 | 9,531.80 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 48,403.95 | 22,224.72 | 9,640.08 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 24,801.78 | 26,232.45 | 3,077.61 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -3,801.31 | -101,323.86 | -1,558.11 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -10,092.99 | 196,744.99 | 1,804.12 |
| 现金及现金等价物净额加额 | 9,331.15 | 120,485.55 | 3,452.00 |
4、最近三年非经常性损益明细表
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 非流动性资产处置损益 | -2.69 | -0.19 | -10.51 |
| 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） | 4,610.24 | 1,773.62 | 1,274.07 |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | - | 841.59 | 29.11 |
3-1-7
项目
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回 | - | 200.00 | 40.00 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 | 11,395.44 | - | - |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 370.06 | -7.48 | 7.08 |
| 少数股东权益影响额 | -35.06 | -8.16 | -38.68 |
| 所得税影响额 | -2,116.90 | -414.73 | -186.04 |
| 合计 | 14,221.09 | 2,384.65 | 1,115.02 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 48,403.95 | 22,224.72 | 9,640.08 |
| 占归属于母公司股东的净利润的比例 | 29.38% | 10.73% | 11.57% |
5、报告期内主要财务指标
| 项 目 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 | |
| 流动比率（倍） | 8.09 | 11.58 | 2.19 | |
| 速动比率（倍） | 7.22 | 10.84 | 1.65 | |
| 资产负债率（母公司报表） | 8.19% | 6.46% | 34.67% | |
| 资产负债率（合并报表） | 13.02% | 9.03% | 38.99% | |
| 应收账款周转率(次) | 5.41 | 4.43 | 2.95 | |
| 存货周转率(次) | 2.11 | 2.53 | 2.75 | |
| 每股净资产(元) | 42.07 | 36.30 | 7.83 | |
| 每股经营活动现金流量(元) | 3.42 | 3.62 | 0.57 | |
| 每股现金流量(元) | 1.29 | 16.61 | 0.64 | |
| 扣除非经常性损益前每股收益(元) | 基本每股收益 | 6.67 | 3.77 | 1.77 |
| 稀释每股收益 | 6.67 | 3.77 | 1.77 | |
| 扣除非经常性损益前净资产收益率 | 全面摊薄 | 15.86% | 8.44% | 22.65% |
| 加权平均 | 17.11% | 21.51% | 25.52% | |
| 扣除非经常性损益后每股收益(元) | 基本每股收益 | 4.71 | 3.37 | 1.57 |
| 稀释每股收益 | 4.71 | 3.37 | 1.57 | |
| 扣除非经常性损益后净资产收益率 | 全面摊薄 | 11.20% | 7.53% | 20.03% |
| 加权平均 | 12.08% | 19.20% | 22.57% | |
注1：按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益
注2：流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货账面价值）/流动负债
资产负债率＝负债总计/资产总计
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面余额
存货周转率＝营业成本/存货平均账面余额
每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本
每股净资产＝期末归属于母公司股东所有者权益/期末总股本
五、本机构与发行人之间不存在控股关系或者其它重大关联关系
（一）本机构自身及本机构下属子公司持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况截至2021年12月31日，中金公司衍生品业务自营性质账户持有发行人3,345股，中金公司资管业务管理的账户持有发行人189,915股，中金公司融资融券专户的账户持有发行人3,900股，子公司中金基金管理有限公司管理的账户持有发行人33,112股；子公司中国中金财富证券有限公司的融资融券账户持有发行人5,900股；合计236,172股，占发行人总股本的0.33%。除此之外，中金公司或其控股股东、实际控制人、重要关联方不持有发行人股份。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本机构及本机构下属子公司股份的情况。
（三）本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方权益、在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职等情况。
（四）中金公司第一大股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”），截至2021年12月31日，中央汇金直接持有中金公司约40.11%的股权，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司共持有中金公司约
0.06%的股权。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据
国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，中金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。
（五）本机构与发行人之间不存在其他关联关系。
本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。
六、本机构的内部审核程序与内核意见
（一）内部审核程序
根据《保荐办法》及中金公司质控和内核制度，本机构自项目立项后即由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组对项目风险实施过程管理和控制；内核部组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。
本机构内部审核程序如下：
1、立项审核
项目组在申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风险角度提供立项审核意见，内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。
2、尽职调查阶段审核
质控小组和内核工作小组组建后，对项目组的尽职调查工作及尽职调查期间关注的主要问题等进行定期检查。
3、申报阶段的审核
项目组按照相关规定，将申报材料提交质控小组和内核工作小组，质控小组对申报材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，并视需要针对审核中的重点问题及工作底稿开展现场核查。质控小组审核完毕后，由项目执行与质量控制
委员会组织召开初审会审议并进行问核。初审会后，质控小组出具项目质量控制报告及尽职调查工作底稿验收意见，并在内核委员会会议（以下简称“内核会议”）上就审核情况进行汇报。内核部组织召开内核会议就项目进行充分讨论，就是否同意推荐申报进行表决并出具内核意见。
4、申报后的审核
项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次问询函回复/反馈意见答复、申报材料更新及向证券监管机构出具的其他文件提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
5、发行上市阶段审核
项目获得注册批文后，项目组须将发行上市期间需经项目执行与质量控制委员会/资本市场部质控团队审核的文件提交质控小组/资本市场部质控团队和内核工作小组，经质控小组/资本市场部质控团队和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
6、持续督导期间的审核
项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交投资银行部后督专员、质控小组和内核工作小组，经投资银行部后督专员、质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
（二）内核意见
经按内部审核程序对上海奕瑞光电子科技股份有限公司本次证券发行的申请进行严格核查，本机构对本次发行申请的内核意见如下：
上海奕瑞光电子科技股份有限公司符合科创板向不特定对象发行可转换公司债券的基本条件，申报文件真实、准确、完整，同意保荐发行人本次证券发行上市。
第二节 保荐机构承诺事项
一、本机构已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、作为上海奕瑞光电子科技股份有限公司本次证券发行的保荐机构，本机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证本发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定，本保荐机构对保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。
一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
（一）聘请的必要性
为控制项目法律风险，加强对项目法律事项开展的尽职调查工作，本机构已聘请北京市金杜律师事务所上海分所担任本次证券发行的保荐机构/主承销商律师。
（二）第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容
北京市金杜律师事务所上海分所的基本情况如下：
3-1-12
名称
| 名称 | 北京市金杜律师事务所上海分所 |
| 成立日期 | 1995年05月30日 |
| 统一社会信用代码 | 3131000013211216XE |
| 注册地 | 上海市淮海中路999号环贸广场写字楼一期17楼 |
| 执行事务合伙人/负责人 | 聂卫东 |
| 经营范围/执业领域 | 法律服务 |
| 实际控制人（如有） | 无 |
保荐机构/主承销商律师持有编号为23101199511407413的《律师事务所分所执业许可证》，且具备从事证券法律业务资格，符合《证券法》规定。
保荐机构/主承销商律师同意接受保荐机构/主承销商之委托，在该项目中向保荐机构/主承销商提供法律/财务服务，服务内容主要包括：协助保荐机构/主承销商完成该项目的法律尽职调查工作，协助起草、修改、审阅保荐机构/主承销商就该项目出具的相关法律文件并就文件提出专业意见，协助保荐机构/主承销商收集、整理、编制该项目相关的工作底稿等。
（三）定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源
本项目聘请保荐机构/主承销商律师的费用由双方协商确定，并由中金公司以自有资金通过银行转账于项目完成后分批次支付给保荐机构/主承销商律师。截至本发行保荐书出具之日，中金公司尚未实际支付法律服务费用。经核查，保荐机构认为上述聘请第三方的行为合法合规。除上述情形外，保荐机构不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
在本项目中，发行人除依法为该项目聘请的证券服务机构之外，还聘请了灼识企业管理咨询（上海）有限公司为本项目的募投项目可研机构，提供募投项目可行性论证分析服务。
经核查，保荐机构认为上述聘请其他第三方的行为合法合规。除上述情形外，发行人不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
三、保荐机构结论性意见
综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，除聘请北京市金杜律师事务所上海分所作为本次项目的保荐机构/主承销商律师，保荐机构不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；发行人在本次发行中除依法聘请证券服务机构，同时聘请灼识企业管理咨询（上海）有限公司作为本项目的募投项目可研机构之外，不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。前述相关行为合法合规，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的相关规定。
第四节 本机构对本次证券发行的推荐意见
一、本机构对本次证券发行的推荐结论
本机构作为上海奕瑞光电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，按照《公司法》、《证券法》、《保荐办法》、《注册管理办法》、《准则第27号》、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为上海奕瑞光电子科技股份有限公司具备向不特定对象发行可转换公司债券的基本条件。因此，本机构同意保荐上海奕瑞光电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券。
二、发行人就本次证券发行履行的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会、上海证券交易所规定的决策程序，具体情况如下：
（一）2022年1月13日，发行人召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》等相关议案。
（二）2022年2月15日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》等相关议案。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
保荐机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
（一）公司具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》、《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2019年度、2020年度及2021年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为8,525.06万元、19,840.07万元、34,182.87万元，平均三年可分配利润为20,849.33万元。
本次向不特定对象发行可转债按募集资金143,501.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（三）募集资金使用符合规定
本次募集资金投资于“新型探测器及闪烁体材料产业化项目”和“数字化X线探测器关键技术研发和综合创新基地建设项目”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
本次发行符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按
照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
（四）持续经营能力
公司是一家以全产业链技术发展趋势为导向、技术水平与国际接轨的数字化X线探测器生产商，主要从事数字化X线探测器研发、生产、销售与服务，产品广泛应用于医学诊断与治疗、工业检测、安全检查等领域。公司产品远销亚洲、美洲、欧洲等地共计80余个国家和地区，得到柯尼卡、锐珂、富士、西门子、飞利浦、安科锐、DRGEM、联影医疗、万东医疗、美亚光电、朗视股份、正业科技、日联科技等国内外知名影像设备和检测设备厂商的认可。报告期内，公司营业收入分别为54,611.12万元、78,408.07万元和118,735.29万元，归母净利润分别为9,640.08万元、22,224.72万元和48,403.95万元，具有持续经营能力。
公司符合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款规定”。
（五）不存在不得再次公开发行公司债券的情形
公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。
综上所述，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《证券法》有关上市公司向不特定对象发行可转换公司债券发行条件的相关规定。
四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
本保荐机构依据《注册管理办法》关于申请向不特定对象发行可转换公司债券的条件，对发行人的情况进行逐项核查，并确认发行人符合《注册管理办法》规定的发行条件。
（一）公司具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2019年度、2020年度及2021年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为8,525.06万元、19,840.07万元、34,182.87万元，平均三年可分配利润为20,849.33万元。
本次向不特定对象发行可转债按募集资金143,501.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日，公司资产负债率分别为38.99%、9.03%和13.02%，资产负债结构合理。
2019年、2020年和2021年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为3,077.61万元、26,232.45万元和24,801.78万元。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
（四）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行
职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（五）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
（六）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。公司建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，设立审计部，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。公司2019年度、2020年度及2021年度财务报告经立信
会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了报告号为“信会师报字[2020]第ZA10096号”（包含2019年度报告）、“信会师报字[2021]第ZA10414号”（2020年度报告）、“信会师报字[2022]第ZA10299号”（2021年度报告）标准无保留意见的审计报告。
公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
（七）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至2021年12月31日，公司不存在金额较大的财务性投资。
公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
（八）公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形
截至本发行保荐书出具之日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：
1、不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；
2、不存在公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
3、不存在公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
4、不存在公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。
公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。
（九）公司不存在不得发行可转债的情形
截至本发行保荐书出具之日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
（十）公司募集资金使用符合规定
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过143,501.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：
3-1-20
序号
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 （万元） | 拟使用募集资金额 （万元） |
| 1 | 新型探测器及闪烁体材料产业化项目 | 107,584.02 | 98,886.00 |
| 2 | 数字化X线探测器关键技术研发和综合创新基地建设项目 | 143,876.87 | 44,615.00 |
| 合计 | 251,460.89 | 143,501.00 | |
本次募集资金使用符合下列规定：
1、投资于科技创新领域的业务；
2、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
3、本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；
4、本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定。
（十一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定。
本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。
（十二）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东本次发行预案中约定：“本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。”
可转债持有人的权利包括根据约定条件将所持有的可转债转为公司A股股份。
本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。
（十三）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
本次发行预案中约定：“本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司股票交易总量。”
本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。
五、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，发行人已召开第二届董事会第九次会议以及2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》等相关议案。发行人全体董事、高级管理人员已出具承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺若公司未来实施新的股权激励计划，拟公布的股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补的回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。
7、自本承诺出具日后至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具补充承诺。”。
发行人第一大股东、实际控制人已出具承诺：
“1、本公司/本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
2、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公
司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
3、本承诺出具日后至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具补充承诺。”经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
六、发行人存在的主要风险
（一）市场风险
1、产品价格下降的风险
2010年以前，全球数字化X线探测器技术和市场基本被国外探测器巨头垄断，X线探测器单价曾高达几十万元，受制于核心零部件较高的成本，X线医学影像设备市场销售价格非常昂贵。2011年至今，随着以公司为代表的国内厂家成功研发数字化X线探测器并实现进口替代和产业化，行业市场竞争加剧，产品价格在全球范围内持续下降。
报告期内，公司数字化X线探测器产品均价呈下降趋势，主要原因如下：
其一，公司产品结构进一步丰富，在售产品中，齿科、工业、C型臂、胃肠等中小尺寸探测器逐步完成客户导入，销售数量快速增长，带动产品均价下降；其二，公司积极参与全球市场竞争，主动调整产品售价，采用“以价换量”的方式快速抢占市场份额，报告期内，公司出货量持续提升；其三，由于公司研发投入逐年增加，产品迭代速度加快，新产品的推出以及老产品的迭代更新，一定程度上带动老产品价格下降；其四，在建立多层次、覆盖城乡居民的医疗服务和医疗保障体系等政策推动下，医疗设备及其核心零部件的国产化进程加快，带动其价格逐
步下降，以响应国家医疗普惠的趋势。
报告期内，公司主要产品均价存在一定下降，公司主营业务毛利率分别为
49.93%、52.31%和56.89%，降价因素对毛利率的影响较小。未来如果公司不能通过规模化生产、提高生产良率和上游产业链国产化等一系列措施降低成本，或无法及时实现差异化、高附加值的产品布局，或产品价格下降超过公司的预期，公司将可能面临因产品价格下降导致毛利率下降，进而影响盈利能力的风险。
2、市场竞争风险
数字化X线探测器属于行业壁垒较高的行业，全球市场能形成规模化生产的厂家较少，行业集中度相对较高，公司现有竞争对手如万睿视、Trixell、Vieworks等跨国公司进入数字化X线探测器市场较早，已占据了一定的市场份额。与此同时，该行业广阔的市场空间和良好的经济回报可能吸引更多的新进入者，其中不乏具有资金优势的产业链上下游大中型企业、上市公司，使得行业整体竞争日趋激烈。潜在的市场竞争者借助资金及产业链优势，通过对现有产品不断的研究、模仿，可以在一定程度上缩短研发周期，加快类似产品的发布进程，提供更低价格的产品。如果国内外潜在竞争者不断进入，将导致数字化X线探测器市场竞争逐步加剧。
如果公司未来不能在产品研发、质量管理、营销渠道、供应链优化等方面继续保持竞争优势，或现有竞争对手和行业新进入者通过调整经营策略和技术创新等方式抢占市场，公司将面临行业竞争加剧导致市场占有率下降的风险。
3、行业景气度下降导致公司业务发展速度放缓的风险
报告期内，公司经营规模逐年扩大，出货量分别为11,335台、27,214台和66,963台。全球医疗设备数字化升级趋势、工业无损检测及安全检查领域细分市场需求上升、产业链向中国大陆转移以及探测器下游应用领域的拓展等因素，刺激了数字化X线探测器市场需求和行业景气度的不断提升，为公司高速发展提供了良好的外部环境。
未来，如果行业景气度下降导致数字化X线探测器市场需求大幅下滑，将在一定程度上限制公司的快速发展，对公司盈利水平造成影响。
（二）经营风险
1、部分原材料供应的风险
公司专注于数字化X线探测器研发、生产和销售，对CMOS SENSOR、芯片与碘化铯等部分关键原材料的采购相对集中，且境外采购占比超过20%，供应商相对集中有利于确保原材料质量的可靠性和稳定性、合理控制采购成本以及满足较高的定制化需求。
在部分关键原材料采购较为集中的情况下，若因不可预见之原因导致公司主要供应商断供、产品质量下降等情形，仍存在供应商无法及时供货的可能性，将对公司正常生产经营产生不利影响。
2、新冠疫情导致的经营风险
新冠疫情爆发后，对于疫情较为严重的区域，政府部门会制定严格的防疫封控措施如居家办公、停工停产等，减少人员流动。若公司主要生产经营地位于疫情严重区域，会对公司日常生产经营造成一定影响。同时，疫情突发可能导致医疗机构调整或减少运营时长，或将采购预算优先用于抗疫，短期内对医疗行业采购需求造成影响。此外，疫情变化还会对国际贸易、产业政策、上下游行业、物流及资金周转等产生影响，从而对公司原材料采购、产品生产销售、应收款项收回等造成不利影响，进而可能影响公司短期内经营业绩。
3、知识产权保护及核心技术泄密风险
数字化X线探测器是典型的高科技产品，公司在技术研发和产品创新方面很大程度上依赖于多年来公司通过自主研发形成的核心技术。在未来的生产经营活动中，若公司知识产权保护不力或受到侵害，将会直接影响公司产品的竞争力。
此外，公司主要原材料如CMOS SENSOR、TFT SENSOR等系定制化产品，公司需要向供应商提供必要的技术参数和资料。虽然公司已和相关供应商签订了保密协议，但仍无法完全消除技术泄密的可能性。同时，核心技术人员流失、技术档案管理出现漏洞等原因也会导致公司核心技术泄密。核心技术是公司竞争优势的重要载体，一旦出现重要的核心技术泄密，会对公司竞争优势以及经营业绩造成一定负面影响。
4、人才资源风险
公司所处的数字化X线探测器行业属于高端装备制造与技术密集型行业，公司关键管理和业务人员不仅需要具备出色的管理能力与丰富的市场开拓能力，还需要对行业、产品和技术有深刻的认知和积累。尽管公司已通过实施员工持股平台、建立有竞争力的薪酬激励制度及限制性股票激励计划等方式来维持关键团队的稳定，但公司仍无法完全规避未来关键人员流失对公司造成的不利影响。一旦部分关键人员流失，可能为公司带来技术泄密与新产品、新市场开发受阻等风险。此外，公司对专业人才的需求会随着公司业务领域的拓展及业绩的增长与日俱增，保持新鲜血液的流入、培养有竞争力和稳定性的国际性专业人才团队，对于公司未来发展至关重要。如果未能持续引进、激励专业人才，并加强人才培养，公司将面临专业人才不足的风险，进而可能导致在技术突破、产品创新、市场拓展、体系管理等方面有所落后。
5、公司规模扩张带来的管理和内控风险
报告期内，公司总资产规模分别为69,763.75万元、289,536.57万元、353,710.35万元，营业收入分别为54,611.12万元、78,408.07万元、118,735.29万元，资产规模与营收规模均保持快速稳定增长。
随着公司资产、业务、机构和人员的规模扩张，研发、采购、生产、销售等环节的资源配置和内控管理的复杂度不断上升，对公司的组织架构和经营管理能力提出了更高要求，不排除公司内控体系和管理水平不能适应公司规模快速扩张的可能性。因此，公司存在规模扩张导致的管理和内部控制风险。
（三）技术风险
1、技术被赶超或替代的风险
公司所处的数字化X线探测器制造业，属于高端装备制造行业，为技术密集型行业，相关的研发项目涉及物理学、光学、微电子学、材料学、临床医学、软件学等多种科学技术及工程领域学科知识的综合应用，具有研发投入大、研发周期长、研发风险高等特点。
目前公司掌握的非晶硅、IGZO、柔性和CMOS四大传感器技术适用于不同的终端应用场景，各传感器技术之间存在一定程度的替代性，但任一技术均无法覆盖大部分应用场景。
如果未来出现革命性的新技术，且公司未能及时应对新技术的迭代趋势，或未能满足技术升级的市场需求，可能导致公司技术被赶超或替代的风险，对公司未来的经营业绩产生不利影响。
2、关键技术人员流失、顶尖技术人才不足的风险
包括TIEER GU、CHENGBIN QIU、曹红光在内的核心技术人员及其他关键技术人员是公司生存和发展的关键，也是公司获得持续竞争优势的基础，更是公司保持不断研发创新的重要保障，对公司技术研发及日常生产经营具有重要作用。如上述关键技术团队出现重大变动，将可能对公司的客户关系维护、在研项目进程、日常经营管理等方面造成一定的影响。随着数字化X线探测器制造领域对专业技术人才的需求与日俱增，人才竞争不断加剧，若公司未来不能提供更好的发展平台、更有竞争力的薪酬待遇及良好的研发条件，仍可能存在关键技术人员流失的风险，将可能对公司的研发项目的实施和进程等方面造成一定的影响。
如果未能持续引进、激励顶尖技术人才，并加强人才培养，公司将面临顶尖技术人才不足的风险，进而可能导致在技术突破、产品创新方面有所落后。
3、新技术和新产品开发风险
公司所处下游应用领域较多，目前公司掌握的非晶硅、IGZO、CMOS 和柔性基板四大传感器技术适用于不同的终端应用场景，任一技术均无法覆盖大部分应用场景。如果未来出现革命性的新技术，且公司未能及时应对新技术的迭代趋势，未能适时推出差异化的创新产品不断满足客户终端需求，则公司的市场竞争力及持续盈利能力将会削弱。
同时，公司注重技术、产品的研发创新投入，未来预期仍将保持较高的研发投入比例，但由于产品研发需要投入大量资金和人力，耗时较长且研发结果存在一定的不确定性，如果出现研发项目失败、产品研发未达预期或开发的新技术、
新产品缺乏竞争力等情形，将会对公司的经营业绩及长远发展造成不利影响。
（四）财务风险
1、毛利率水平波动甚至下降的风险
报告期内，由于销售规模、产品结构、供应链优化、客户结构等因素的影响，公司主营业务毛利率保持增长，分别为49.93%、52.31%和56.89%。
公司产品毛利率对售价、成本、产品结构变化等因素变化较为敏感，如果未来下游客户需求下降、行业竞争加剧等可能导致产品价格下降；或者公司未能有效控制产品成本；或者低毛利率产品在产品结构中的收入占比提高，或者高毛利率产品销售未达预期，不能排除公司毛利率水平波动甚至下降的可能性，将给公司的经营带来一定风险。
2、应收账款波动的风险
报告期各期末，公司应收账款净额分别为19,994.84万元、12,370.64万元和28,148.79万元，占资产总额的比例分别为28.66%、4.27%和7.96%。近年来公司业务发展良好，营业收入增长较快，公司对主要客户给予一定的信用期限，导致公司报告期内应收账款余额增长较快。
报告期内，公司应收账款的回款总体情况良好，应收账款发生坏账损失的可能性较小。同时，公司根据客户风险特征购买了信用保险，并按照谨慎性原则计提了坏账准备。但是，随着公司为满足市场需求扩大经营规模，较高的应收账款余额会影响公司的资金周转，限制公司业务的快速发展。此外，若经济形势恶化或应收账款客户自身经营状况发生重大不利变化，将可能导致公司发生坏账损失，进而影响公司的利润水平。
3、原材料价格波动的风险
报告期内，公司除部分电子元器件外的主要原材料采购价格总体上呈现下降的趋势，主要系采购规模增加、原材料自主供应、加工工艺优化、国产原材料进口替代、供应商良性竞争等因素综合作用所致。同时，公司部分电子元器件类原材料采购价格出现阶段性上涨趋势，主要系全球半导体行业供应紧张所致。
但若未来原材料价格短期内大幅波动，发行人未能及时向下游客户转嫁成本，将会导致公司产品毛利率一定幅度的波动；且原材料的价格波动还可能导致公司计提存货跌价损失，进而影响公司盈利水平。
4、存货规模增加及存货跌价损失风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为12,622.66万元、17,299.14万元和32,962.21万元，占公司流动资产比例分别为24.54%、6.35%和10.81%。公司存货中原材料占比较大，报告期各期末，公司存货中原材料账面价值分别为4,943.12万元、8,555.26万元和19,538.95万元，占期末存货账面价值比例分别为
39.16%、49.45%和59.28%。若存货消化不及时或原材料可变现净值出现大幅下降，则公司存货存在一定的跌价损失风险。
5、经营活动现金流量净额波动的风险
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为3,077.61万元、26,232.45万元和24,801.78万元，总体上呈现波动的趋势。随着经营规模的不断扩大，营运资金需求日益增加，公司经营活动现金流量净额的波动可能导致公司出现流动性风险。
6、出口退税政策变化风险
出口退税主要是通过退还出口货物的国内已纳税款来平衡国内产品的税收负担，使本国产品以不含税成本进入国际市场，与国外产品在同等条件下进行竞争。对出口产品实行退税是国际惯例，亦符合WTO规则。报告期内，公司数字化X线探测器产品作为医学影像设备的核心部件享受最高档的出口退税率，而公司约一半的收入来源于出口业务。未来，如果国家降低数字化X线探测器产品的出口退税率，将直接增加公司的营业成本，进而可能对公司的经营业绩产生一定的不利影响。
7、税收优惠政策变化风险
2012年11月，公司被上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局和上海市地方税务局联合认定为国家高新技术企业；2015年8月和2018年11月和2021年11月，公司再次通过高新技术企业认定。根据《中华人民共
和国企业所得税法》以及《高新技术企业认定管理办法》，公司报告期内各期减按15%的税率缴纳企业所得税。
税收优惠政策对公司的业务发展与经营业绩起到了一定的推动和促进作用。如果上述税收优惠政策发生重大变化，或者公司未来不再符合享受税收优惠政策所需的条件，公司的税负将会增加，从而对公司的盈利能力产生一定的影响。
8、汇率风险
报告期内，公司境外主营业务收入逐年增加，2019年、2020年和2021年分别为28,732.43万元、31,820.16万元和43,931.54万元，占主营业务收入比例分别为55.27%、43.01%和39.02%。2019年、2020年和2021年，公司汇兑损失（收益以负数列示）分别为-24.91万元、1,160.98万元和817.33万元，绝对值占当年利润总额的比例分别为0.24%、4.57%和1.46%。目前，公司与境外客户主要使用外币定价、结算，汇率波动对公司经营业绩的影响主要体现在：一方面，人民币汇率波动将直接影响公司产品出口价格的竞争力，进而对公司经营业绩造成一定影响；另一方面，公司外销收入占比较高，同时会给予客户一定的信用期限，人民币汇率波动直接影响公司汇兑损益金额。因此，如果未来人民币大幅升值，将可能对公司盈利能力造成一定影响。
（五）共同控制风险
公司的共同实际控制人为TIEER GU、CHENGBIN QIU、曹红光、杨伟振。目前，上述四人合计可支配股份表决权的比例为40.83%；假设本次发行的可转债全部转股后，TIEER GU、CHENGBIN QIU、曹红光、杨伟振仍然为公司的共同实际控制人。
TIEER GU、CHENGBIN QIU、曹红光、杨伟振为公司的创始人、紧密的合作伙伴。上述四人已签署了《一致行动协议》及《一致行动协议之补充协议》，约定在处理有关公司经营、管理、控制、重组及其相关所有事项时采取一致行动，并约定发生意见分歧或纠纷时的解决机制。同时，公司已经通过制订实施“三会”议事规则、独立董事工作制度、董事会专门委员会工作制度等，完善了公司的法人治理结构。
发行人建立了相关内控制度，发行人实际控制人签署了《避免同业竞争承诺函》等相关法律文件，以确保发行人不会在重大决策及经营管理上与实际控制人控制的其他企业发生利益冲突等情况。报告期内，四位实际控制人根据其在发行人处的任职情况分配时间和精力，履行了勤勉尽责义务。如果TIEER GU、CHENGBIN QIU、曹红光、杨伟振未来在公司经营决策或其他方面出现重大分歧，将会导致上述四人之间的一致行动协议履行不力；或者任何一名共同控制人因特殊原因退出，或者因某种特殊原因无法参与共同控制，将可能改变现有共同控制格局。上述共同控制变动将影响公司现有控制权的稳定，或者发行人相关内控制度、实际控制人签署的相关法律文件未得到有效执行，实际控制人控制的其他公司与发行人发生利益冲突，或者实际控制人因其控制的其他公司的发展需要无法在发行人处投入充足的时间和精力，将对公司生产经营造成一定影响。
（六）政策风险
报告期内，公司生产的数字化X线探测器主要应用在医用领域。而医疗器械行业景气度与产业政策环境具有较高的相关性，易受到医疗卫生政策的影响。报告期内，公司国内外销售比例较为均衡，产品销售主要集中在国内以及欧美发达国家和地区，因此公司可能受到国内、美国和欧洲等地医疗行业政策的影响。
就国内而言，自2009年起，国务院陆续印发《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》、《中国制造2025》、《关于促进医药产业健康发展的指导意见》等相关文件，鼓励医疗器械关键部件国产化，各地方政府也纷纷通过集中招标的方式为各级医疗机构批量采购DR等大型医疗影像设备。就欧美发达国家和地区而言，各国政府正在积极推动模拟或半数字X线设备向数字化系统升级。
我国及欧美发达国家和地区的医疗卫生产业政策对数字化X线探测器市场需求具有一定刺激作用，推动了探测器行业的健康发展。报告期内，公司国内外的医用平板探测器出货量均保持快速增长的态势，若未来我国或欧美发达国家和地区的医疗卫生产业政策发生不利变化，市场对X线影像设备的需求出现下降，进而导致其核心部件数字化X线探测器采购数量下降，将可能对公司的业务成
长性和盈利能力带来不利影响。
（七）地缘政治和贸易摩擦风险
近年来，国际局势跌宕起伏，各种不确定、不稳定因素频现。地缘政治问题可能对某些国家或地区的经济贸易发展产生显著影响。目前公司境外分支机构包括美国、韩国、德国、日本等地，不排除由于当地政府对中国大陆公司的政策变更而对公司在相关国家或地区的正常运营带来不利影响。与此同时，国际贸易摩擦不断，2018年美国政府以“贸易保护”为由，针对中国电子信息技术、高性能医疗器械等高科技产品加征25%关税，报告期内，公司对美国主营业务收入分别为10,600.85万元、8,425.31万元和12,817.59万元，占主营业务收入比重分别为20.39%、11.39%和11.38%。未来，仍不能排除中美贸易摩擦持续升级、加征关税税率进一步提高或实行出口配额，或其他国家也采用加征关税等方式进行贸易保护的可能性，会削弱公司出口业务的竞争力，对公司盈利水平造成不利影响。
（八）募集资金投资项目风险
1、募集资金投资项目实施风险
公司本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前国内外市场经济环境、消费趋势、产品价格、原料供应和工艺技术水平等因素作为假设性条件。若公司实施过程中上述假设条件发生重大变化，或者出现募集资金不能及时到位、项目延期实施、行业竞争加剧等情况，将会给募投项目的预期效果带来较大影响，使公司无法按照既定计划实现预期的经济效益。
2、新增产能无法及时消化的风险
公司本次募集资金投资项目“新型探测器及闪烁体材料产业化项目”是根据募投产品当前市场的供需情况、未来市场的消化潜力、公司当前的市场地位、公司未来的业务发展规划、公司预期未来可以保持的市场份额等因素综合分析而确定的。募投项目达产后，公司将新增CMOS探测器、CT探测器、新型闪烁体材料的布局与产能。在项目实施及后续经营过程中，如果出现客户需求增长放缓、市场开拓滞后或市场环境不利等变化，公司新增产能将存在无法及时消化的风
险，进而将直接影响本次募集资金投资项目的经济效益和公司的整体经营业绩。
3、折旧大幅增加导致利润下滑的风险
本次募集资金投资项目需要建设新型探测器、闪烁体材料生产线以及综合创新基地，同时购置一定量的生产、研发设备，短期内相应的折旧费用将大幅上升。由于募集资金投资项目从开始建设到全部达产需一段时期，如果短期内公司不能提高毛利水平或增加营业收入，新增固定资产折旧将可能在一定程度上影响公司经营业绩，进而使公司面临因固定资产折旧费用大幅增长而导致未来经营业绩下滑的风险。
4、本次募投项目新产品技术开发和人员储备不足的风险
本次募集资金投资项目“新型探测器及闪烁体材料产业化项目”涉及CMOS探测器、CT探测器等多个新产品的研发生产，“数字化X线数字探测器关键技术研发和综合创新基地建设项目”涉及COMS探测器、TDI探测器、CT探测器、CZT光子计数探测器、读出芯片等多个方向的研发。目前公司在上述领域均有相应的技术储备和人员储备，保障项目的顺利实施。但面对快速迭代的行业技术、日益激烈的人才竞争，公司仍有可能面临新产品技术开发难度加大、人员储备不足导致募投项目实施进度受阻的风险。
5、本次募投项目土地尚未取得的风险
公司本次募投项目之“数字化X线探测器关键技术研发和综合创新基地建设项目”实施地位于上海市浦东新区康桥镇，拟以出让方式取得约28亩项目用地。公司项目用地已经上海市浦东新区综合开发领导小组审批通过，后续还须完成国有土地出让程序，预计取得项目用地不存在障碍。
截至本发行保荐书签署日，公司尚未取得项目用地土地使用权。若未来募投项目用地的取得进展晚于预期或发生其他不利变化，本次募投项目可能面临延期实施或者变更实施地点的风险。
6、募集资金投资项目尚未取得环评批复的风险
本次募集资金投资项目建成后，有利于全面提升公司核心竞争力，对公司未
来发展战略、产品技术布局产生积极影响。目前本次募投项目之“新型探测器及闪烁体材料产业化项目”环评批复工作正处于积极推进办理中，如未来无法获得有关环保主管部门关于项目环境影响报告书的审查同意及其他相关审批/备案文件，将会对本次募投项目的投资进度、建设进度等产生较大影响。
（九）与本次可转债发行相关的风险
1、不符合科创板股票投资者适当性要求的公司可转债投资者所持本次可转债不能转股的风险公司为科创板上市公司，本次向不特定对象发行可转换公司债券，参与可转债转股的投资者，应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。如可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性管理要求的，可转债持有人将不能将其所持的可转债转换为公司股票。公司本次发行可转债设置了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款，到期赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，有条件赎回价格为面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在所持可转债面临赎回的情况下，考虑到其所持可转债不能转换为公司股票，如果公司按事先约定的赎回条款确定的赎回价格低于投资者取得可转债的价格（或成本），投资者存在因赎回价格较低而遭受损失的风险。
2、本息兑付风险
在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，则公司将在短时间内面临一定的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。本次发行的可转债未提供担保。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。
3、可转债到期前未能转股的风险
本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素。如果本次可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿
付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。此外，在本次可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售等情况，公司将面临一定的资金压力。
4、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险
本次发行募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关的募集资金投入项目尚未产生收益。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司净资产将大幅增加，总股本亦相应增加，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
5、可转债交易价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。
可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现波动，从而影响投资者的投资收益。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。
6、可转债存续期内转股价格向下修正条款未实施以及转股价格向下修正幅度不确定的风险
公司在本次可转债发行中已设置可转债转股价格向下修正的条款，但未来在触发转股价格修正条款时，公司董事会可能基于市场因素、公司业务发展情况以及财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决进而未能实施。若发生上述情况，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款无法实施的风险。
此外，若公司董事会提出转股价格向下修正方案并获股东大会通过，但修正方案中转股价格向下修正幅度存在不确定，公司之后股票价格仍有可能低于修正后的转股价格。上述情况的发生仍可能导致投资者持有本可转换公司债券不能实施转股的风险。
7、可转债存续期内转股价格向下修正导致公司原有股东股本摊薄程度扩大
的风险在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。可转债存续期内，若公司A股股票触发上述条件则本次可转债的转股价格或将向下做调整，在同等转股规模条件下，公司转股股份数量也将相应增加。这将导致原有股东股本摊薄程度扩大。因此，存续期内公司原有股东可能面临转股价格向下修正条款实施导致的股本摊薄程度扩大的风险。
8、可转债投资者不能实现及时回售的风险
本次可转债有条件回售条款约定：在最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。因影响股票价格的因素复杂多变，若在可转债存续期内遇公司股价持续低于转股价70%，但未能满足约定的其他回售必备条件时，投资者将面临无法行使可转债回售权的风险。
9、可转债提前赎回的风险
本次可转债设有有条件赎回条款，在本次可转债转股期内，如果公司股票连
续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债；此外，当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。本次可转债的存续期内，在相关条件满足的情况下，如果公司行使上述有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。10、可转债转换价值降低的风险公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，公司股价可能持续低于本次可转债的转股价格，因此可转债的转换价值可能降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。如果公司未能及时向下修正转股价格或者即使公司向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。
11、可转债评级风险
本次可转换公司债券经东方金诚评级，根据东方金诚出具的《上海奕瑞光电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，发行人主体信用评级为AA，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为AA。在本次可转债存续期间，若出现任何影响公司主体信用评级或本次可转债信用评级的事项，评级机构可能调低公司的主体信用等级或本次可转债的信用级别，从而将会对本次可转债投资者的利益产生不利影响。
12、本次发行失败或募集资金不足的风险
本次发行募集资金将投资于“新型探测器及闪烁体材料产业化项目”和“数字化X线探测器关键技术研发和综合创新基地建设项目”。本次募集资金投资项目的实施符合公司发展战略，有利于公司优化产品结构、提高高端和动态产品市场占有率及增强核心竞争力，经过了慎重、充分的可行性研究论证，预期能产生良好的经济效益。若本次发行失败或募集资金不足以支持本次募投项目建设需
求，公司将利用经营积累和银行融资等多种方式继续推进募投项目建设，在一定期间内可能造成公司资金紧张，影响公司正常生产经营和本次募投项目建设进度；若未来公司自身财务状况出现问题或银企关系恶化无法实施间接融资，亦将导致项目实施存在不确定性。
七、对发行人发展前景的简要评价
公司是一家以全产业链技术发展趋势为导向、技术水平与国际接轨的数字化X线探测器生产商，主要从事数字化X线探测器研发、生产、销售与服务，产品广泛应用于医学诊断与治疗、工业检测、安全检查等领域。公司通过向全球知名客户提供更安全、更先进的X线技术，助力其提升医学诊断与治疗的水平、工业检测的精度或安全检查的准确率，并提高客户的生产效率、降低生产成本。数字化X线探测器是典型的高科技产品，属于“中国制造2025”重点发展的高科技、高性能医疗器械的核心部件。公司是数字化X线探测器进口替代进程的主导者，是国内领先的通过自主研发成功实现产业化并在技术上具备较强国际竞争力的企业。公司成立后成功研制出国产非晶硅平板探测器，打破国外厂商对非晶硅平板探测器的技术垄断，完成了产业链由发达国家向中国大陆的转移。
同时，自设立以来公司不断推出满足、引领客户需求且价格适中的产品和服务。公司以国际化视野立足全球市场，凭借自主研发的先进技术、高效的运营管理和成本控制手段，将数字化X线探测器的市场价格大幅降低，加快了全球X线影像设备向新一代数字化阶段发展的变革进程；同时亦促进了国内X线影像设备相关医疗器械由三甲医院向乡镇卫生院等基层医疗机构渗透，有效地改善了国民医疗条件，降低了卫生事业支出，提升了医患双方体验。此外，公司在工业检测、安全检查等领域的产品可助力机械工业、高端装备制造业、电子制造业等行业提高质量控制能力和检测效率。
近年来，凭借卓越的研发及创新能力，公司成为全球为数不多的、掌握全部主要核心技术的数字化X线探测器生产商之一，包括传感器设计和制程技术、CT探测器技术、闪烁材料及封装工艺技术、读出芯片及低噪声电子技术、X光智能探测及获取技术及探测器物理研究和医学图像算法技术。在传感器设计和制程技术方面，公司为全球少数几家同时掌握非晶硅、IGZO、柔性和CMOS四大
传感器技术并具备量产能力的X线探测器公司之一。截至本发行保荐书签署日，公司拥有各类专利数量超过200项，其中发明专利过百项；同时，公司承接了国家科技部重点研发计划项目等多项国家及地区级研发项目。公司产品在图像性能、质量稳定性和可靠性等方面已达到全球领先水平，并通过在高性能闪烁体制备、高灵敏度低噪声传感器和电子电源设计、嵌入式智能系统和图像算法等领域的技术突破，成功实现了差异化布局，提升了公司的核心竞争力。自2020年上市以来，公司陆续推出多款应用于齿科、工业领域的新产品，完善了动态产品布局；同时获得工信部“专精特新”小巨人、上海市科技进步一等奖、上海市专利示范企业等多个奖项或荣誉。目前，公司产品远销亚洲、美洲、欧洲等地共计80余个国家和地区，得到柯尼卡、锐珂、富士、西门子、飞利浦、安科锐、DRGEM、联影医疗、万东医疗、美亚光电、朗视股份、正业科技、日联科技等国内外知名影像设备和检测设备厂商的认可。公司在全球市场占有率大幅提升，在国内市场中始终排名第一，并在全球市场中形成局部领先地位，正加速赶超国际竞争对手。
报告期内，发行人业务发展迅速，成长性突出，在数字化X线探测器行业内具有较强的研发能力和深厚的技术积累，具有较强的市场竞争优势。保荐机构认为，发行人具有良好的发展前景。
附件：《中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书》
（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司2022年度向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）董事长、法定代表人：
__________________
沈如军 年 月 日首席执行官：
__________________
黄朝晖 年 月 日保荐业务负责人：
__________________
孙 雷 年 月 日内核负责人：
__________________
杜祎清 年 月 日保荐业务部门负责人：
__________________
赵沛霖 年 月 日保荐代表人：
__________________ __________________
冯进军 卞 韧 年 月 日项目协办人：
__________________
叶 瑜 年 月 日
中国国际金融股份有限公司 年 月 日
中国国际金融股份有限公司关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司2022年度向不特定对象发行可转换公司债券之保荐代表人专项授权书
附件
中国国际金融股份有限公司关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司保荐代表人专项授权书
兹授权我公司冯进军和卞韧作为保荐代表人，按照有关法律、法规、规章的要求具体负责上海奕瑞光电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐工作。
截至本授权书出具日，
（一）上述两名保荐代表人最近3年内不存在被中国证券监督管理委员会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录情况；
（二）冯进军最近3年内曾担任深交所主板本钢板材股份有限公司公开发行A股可转换公司债券项目、上交所主板上海环境集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券项目的签字保荐代表人；卞韧最近3年内未曾担任过已完成的首次公开发行A股、再融资项目签字保荐代表人；
（三）上述两名保荐代表人目前申报的在审企业情况如下：
1、冯进军：目前无申报的在审企业；
2、卞韧：目前无申报的在审企业。
保荐机构承诺，具体负责此次发行上市的保荐代表人冯进军和卞韧符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的有关规定：品行良好、具备组织实施保荐项目的专业能力，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或
中国国际金融股份有限公司关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司2022年度向不特定对象发行可转换公司债券之保荐代表人专项授权书
者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
综上，上述两名保荐代表人作为本项目的签字保荐代表人符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》中关于“双人双签”的规定，我公司法定代表人和本项目签字保荐代表人承诺上述事项真实、准确、完整，并承担相应的责任。
中国国际金融股份有限公司关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司2022年度向不特定对象发行可转换公司债券之保荐代表人专项授权书
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签章页）
董事长、法定代表人：__________________沈如军
保荐代表人：__________________ ___________________冯进军 卞 韧
中国国际金融股份有限公司
年 月 日