中国银河证券股份有限公司关于禾丰食品股份有限公司2021年度募集资金
存放与实际使用情况专项核查报告中国银河证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为禾丰食品股份有限公司（以下简称“禾丰股份”或“公司”）非公开发行股票并在上海证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，对禾丰食品股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准辽宁禾丰牧业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2018〕1742号）核准，禾丰食品股份有限公司（原名辽宁禾丰牧业股份有限公司）向8名特定投资者非公开发行股票76,552,927股，每股面值1.00元，每股发行价格为10.16元，募集资金总额77,777.77万元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为76,892.62万元。截至2019年4月18日，上述募集资金已全部到位，并由江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月19日出具的苏亚验[2019]6号《验资报告》审验确认。
（二）募集资金使用金额及余额
截至2021年12月31日，公司募集资金专用账户余额为7,060.85万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），募集资金具体使用情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金总额 | 77,777.77 |
| 减：发行费用 | 885.15 |
| 项目 | 金额 |
| 募集资金净额 | 76,892.62 |
| 加：现金管理和银行存款产生的利息扣除手续费等的净额 | 1,012.14 |
| 减：以募集资金置换预先投入自筹资金的金额（不含置换预先投入的发行费用） | 14,096.64 |
| 直接投入募集资金项目 | 36,747.27 |
| 以闲置募集资金暂时补充流动资金 | 20,000.00 |
| 期末尚未使用的募集资金余额 | 7,060.85 |
二、募集资金管理情况
（一）关于募集资金管理制度的制定情况
为规范募集资金的管理和使用，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《公司章程》等有关规定，制定了《禾丰食品股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），对募集资金的存储、使用、审批、变更、监督及使用情况披露等进行了具体规定。
根据中国证监会、上海证券交易所相关规定及公司《募集资金管理办法》，2021年9月，公司、保荐机构分别与中国民生银行股份有限公司沈阳分行营业部、中国工商银行股份有限公司沈阳沈北支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。前述三方监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。协议各方均按照三方监管协议的规定履行了相关职责。
（二）募集资金专户存储情况
截至2021年12月31日，公司募集资金专用账户余额为7,060.85万元，明细如下：
单位：万元
| 开户银行 | 银行账号 | 金额 |
| 中国民生银行股份有限公司沈阳分行营业部 | 631008124 | 1,958.08 |
| 中国工商银行股份有限公司沈阳沈北支行 | 3301060229248007326 | 5,102.77 |
| 合计 | 7,060.85 | |
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
2021年度，公司募集资金实际使用情况详见附件《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司于2019年5月24日召开第六届董事会第十次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换前期已投入募投项目自筹资金的议案》，同意以募集资金置换前期已投入募投项目自筹资金14,096.64万元；公司独立董事及时任保荐机构广发证券股份有限公司对该事项均发表了明确同意意见。
江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2019年4月30日以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项审核，并出具了苏亚鉴[2019]26号专项鉴证报告。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2021年4月20日召开第七届董事会第三次会议及第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为提高闲置募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用不超过2亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月；公司独立董事及时任保荐机构广发证券股份有限公司对该事项均发表了明确同意意见。
截至2021年12月31日，公司使用2亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金。
（四）使用闲置募集资金购买理财产品的情况
2021年度，公司不存在使用闲置募集资金用于购买理财产品的情况。
（五）剩余募集资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
2021年度，公司不存在剩余募集资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况2021年度，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）募集资金结余的金额及形成原因
由于部分募投项目未完工、部分募投项目未开工，截至2021年12月31日，公司尚未使用的募集资金余额27,060.85万元，其中：尚未归还至募集资金专户的暂时补充流动资金20,000.00万元，存放于募集资金专户的募集资金余额及利息为7,060.85万元。
（八）募集资金使用的其他情况
2021年度，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
2021年度，公司不存在变更募投项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理办法》等相关法律法规的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见
苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的《禾丰食品股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》进行了专项审核，并出具苏亚鉴[2022]10号《关于禾丰食品股份有限公司2021年度募集资金存放和使用情况的鉴证报告》，认为：“禾丰股份董事会的专项报告在所有重大方面按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发[2022]2号）及有关格式指引的规定编制，如实反映了2021年度募集资金实际存放和使用情况”。
七、保荐机构核查意见
保荐机构通过访谈沟通、审阅相关资料等方式，对公司募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。经核查，保荐机构认为：禾丰股份2021年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。附件:《募集资金使用情况对照表》
附件
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 76,892.62 | 本年度投入募集资金总额 | 8,921.05 | |||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 50,843.91 | ||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投入进度(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 兰考禾丰-禽肉熟食加工 | 无 | 5,600.00 | 5,600.00 | - | - | - | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 抚顺禾丰-上年种猪场 | 无 | 35,596.62 | 35,596.62 | 1,650.00 | 24,054.64 | 67.58% | 1,124.00 | 否 | 否 | |
| 凌源禾丰-李家营子村种猪场 | 无 | 8,660.00 | 8,660.00 | 3,287.45 | 6,536.06 | 75.47% | -1,008.18 | 否 | 否 | |
| 荷风种猪-种猪繁育基地 | 无 | 10,200.00 | 10,200.00 | 2,333.60 | 9,573.21 | 93.86% | -1,762.66 | 否 | 否 | |
| 抚顺禾丰-关门山种猪场 | 无 | 16,836.00 | 16,836.00 | 1,650.00 | 10,680.00 | 63.44% | 1,921.76 | 否 | 否 | |
| 合计 | - | 76,892.62 | 76,892.62 | 8,921.05 | 50,843.91 | - | - | - | - | |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 无 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2019年5月24日，公司召开第六届董事会第十次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换前期已投入募投项目自筹资金的议案》，同意以募集资金置换前期已投入募投项目自筹资金140,966,417.43元人民币；公司独立董事及时任保荐机构广发证券股份有限公司对该事项均发表了明确同意意见。2019年5月24日，江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2019年4月30日以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项审核，并出具了苏亚鉴【2019】26号专项鉴证报告。 |
| 对闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2021年4月20日，公司第七届董事会第三次会议及第七届监事会第三次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为提高闲置募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用不超过2亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月；公司独立董事及时任保荐机构广发证券股份有限公司对该事项均发表了明确同意意见。 截至2021年12月31日，公司使用2亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金。 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 无 |
| 剩余募集资金永久补充流动资金情况 | 无 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 由于部分募投项目未完工、部分募投项目未开工，尚未使用的募集资金余额27,060.85万元，其中存放在募集资金专户的活期存款7,060.85万元，暂时补充流动资金20,000.00万元。 |
| 募集资金其它使用情况 | 无 |
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注2：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于禾丰食品股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况专项核查报告》之签署页）
| 保荐代表人： | ||||
| 张 鹏 | 乔 娜 | |||
中国银河证券股份有限公司
年 月 日