证券代码：603609 证券简称：禾丰股份 公告编号：2022-024
禾丰食品股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
禾丰食品股份有限公司（以下简称“禾丰股份”或“公司”）于2022年4月27日召开第七届董事会第十次会议和第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司2018年限制性股票激励计划（草案）相关规定，同意公司对不符合激励条件的574.20万股限制性股票进行回购注销。现将相关事项公告如下：
一、公司股权激励计划已履行的相关程序
1、2018年11月21日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于<公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2、2018年11月21日，公司召开第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于<公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2018年11月22日至2018年12月1日，公司对拟授予的激励对象名单的姓名和职务在公司官网进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年12月2日，公司监事会发表了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明的公告》。
4、2018年12月7日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年12月7日，公司召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2019年1月9日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成2018年限制性股票激励计划的授予登记工作，向372名激励对象授予1,457.50万股限制性股票，授予价格为每股4.85元。
7、2020年3月27日，公司召开第六届董事会第十四次会议及第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
8、2020年4月20日，公司召开了2019年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，并于2020年5月19日完成回购注销工作，披露了《关于部分限制性股票回购注销实施公告》。
9、2021年3月29日，公司召开了第七届董事会第二次会议及第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
10、2021年4月20日，公司召开了2020年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，并于2021年5月19日完成回购注销工作，披露了《关于部分限制性股票回购注销实施公告》。
11、2022年4月27日，公司召开了第七届董事会第十次会议及第七届监事
会第八次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
二、本次限制性股票回购注销事项
1、限制性股票回购注销的原因及数量
公司2021年度业绩：以2017年净利润为基数，2021年净利润增长率为-65.39%，未达到2018年限制性股票激励计划规定的第三个解除限售期解除限售“以2017年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于51.25%”的业绩考核条件，应对364名激励对象第三个解除限售期对应的574.20万股限制性股票进行回购注销。
根据公司《2018年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定及公司2018年第二次临时股东大会的授权，董事会同意对以上364名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销处理，回购数量合计574.20万股，占本次回购注销前公司总股本的0.62%。
注：上述“净利润”是指“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润”
2、限制性股票回购价格
因公司2018年年度权益分派已于2019年6月13日实施完毕，利润分配以方案实施前的公司总股本922,304,396股为基数，每股派发现金红利0.18元（含税），共计派发现金红利166,014,791.28元；2019年年度权益分派已于2020年6月2日实施完毕，利润分配以方案实施前的公司总股本922,059,896股为基数，每股派发现金红利0.22元（含税），共计派发现金红利202,853,177.12元；2020年年度权益分派已于2021年6月3日实施完毕，利润分配以方案实施前的公司总股本921,960,196股为基数，每股派发现金红利0.22元（含税），共计派发现金红利202,831,243.12元。本次限制性股票回购价格调整为4.23元/股。
3、回购资金总额及来源
公司本次用于回购限制性股票的资金为自有资金，回购资金总额为24,288,660.00元。
三、本次回购注销后公司股权结构变动情况
单位：股
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 |
| 有限售条件股份 | 5,742,000 | -5,742,000 | 0 |
| 无限售条件流通股份 | 916,218,196 | 0 | 916,218,196 |
| 合计 | 921,960,196 | -5,742,000 | 916,218,196 |
本次回购注销完成后，公司股份总数将由目前的921,960,196股变更为916,218,196股，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序，公司完成前述减资后，公司注册资本将由目前的921,960,196元变更为916,218,196元(实际减资数额以上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司核准数为准)。本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
四、回购注销限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续履行勤勉职责，尽全力为股东创造价值。
五、独立董事意见
我们认为：上述回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》及激励计划（草案）等相关规定，不会对公司的经营业绩产生重大影响，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。我们同意公司董事会回购注销上述已获授但尚未解除限售的574.20万股限制性股票。
六、监事会意见
经审核，该事项符合《上市公司股权激励管理办法》及激励计划（草案）的相关规定，鉴于公司2018年限制性股票激励计划的第三个解除限售期公司业绩考核目标未达成，监事会认为公司本次回购注销部分限制性股票的审议程序合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响。监事会同意公司董事会回购注销上述已获授但尚未解除限售的574.20万股限制性股票。
七、法律意见书的结论性意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销实施已经取
得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。公司本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。本次回购注销减资事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会审议通过本次回购注销减资事项后，董事会应根据股东大会授权办理本次回购注销减资的具体实施有关事宜。
八、备查文件
1、第七届董事会第十次会议决议；
2、第七届监事会第八次会议决议；
3、独立董事关于第七届董事会第十次会议相关事项的独立意见；
4、北京大成（沈阳）律师事务所关于禾丰食品股份有限公司2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票的法律意见书。
特此公告。
禾丰食品股份有限公司董事会二〇二二年四月二十九日