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西藏华钰矿业股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范西藏华钰矿业股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”）、《企业会计准则第36号—关联方披露》、《西藏华钰矿业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律法规的规定，制定本制度。第二条 公司在确认和处理有关关联方之间关联关系与关联交易时，须遵循并贯彻以下基本原则：
（一） 尽量避免或减少与关联方之间的关联交易；
（二） 关联方如享有公司股东大会表决权，在审议关联交易事项时应当回避行使表决权；
（三） 与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当予以回避；
（四） 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否损害公司利益。必要时应当聘请独立财务顾问或专业评估师；
（五） 对于必须发生之关联交易，须遵循“如实披露”原则；
（六） 符合诚实信用的原则。确定关联交易价格时，须遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的商业原则，并以协议方式予以规定。第三条 公司在处理与关联方间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
公司董事会下设董事会办公室，履行公司关联交易控制和日常管理的职责。
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第二章 关联人及关联交易的认定
第四条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）、关联自然人。第五条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）； （三）由第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人； （五）根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司利益对其倾斜的法人（或者其他组织）。第六条 公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）第五条第（一）项所列法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员； （五）公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第八条 具有以下情形之一的法人、其他组织或自然人，视同为公司的关联人：
（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第五条或者第七条规定的情形之一；
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（二）过去十二个月内，曾经具有第五条或者第七条规定的情形之一。第九条 公司关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的包括但不限于下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）转让或者受让研究与开发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十六）与关联人共同投资；
（十七）根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
第三章 关联人报备第十条 公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当将其与公司存在的关联关系第一时间及时告知公司，不管关联关系是否发生变化，除及时告知外，应每隔半年（每年的6月30日及12
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月31日前）向公司董事会办公室报送上市公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记工作。
第十一条 董事会办公室应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告。
第四章 关联交易决策权限及程序
第十二条 关联交易决策权限：
（一）公司与关联人发生的占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上且交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上的关联交易（提供担保除外），应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报告，并将交易提交股东大会审议。公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到前述规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。
（二）公司与关联人发生的未同时满足占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上、交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上的关联交易（提供担保除外）且满足董事会审议金额规定的，应当提交董事会审议。
（三）公司与关联自然人拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易（提供担保除外），与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，应当及时披露。
（四）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
（五）公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前述的关联参股公司提供财务资助的，除
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应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。第十三条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以上市公司的出资额作为交易金额。
公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，如公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标；如放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标。公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额。
公司在连续12个月内发生的与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易，应当按照累计计算的原则。其中，同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。第十四条 公司与关联人发生本制度第九所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：
（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履
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行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
日常关联交易可以不进行审计或者评估。第十五条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，除应由董事会审议外，应由独立董事发表独立意见。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。 公司审计委员会应当在董事会审议之前对该关联交易事项（涉及到借款事项）进行审核，形成书面意见，提交董事会，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。第十六条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。第十七条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
第四章 关联交易定价第十八条 公司发生关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第十九条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
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（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格； （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格； （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定； （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。第二十条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易； （二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务； （三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易； （四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易； （五）利润分割法，根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
第二十一条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
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第五章 关联交易的提出及初步审查
第二十二条 公司及职能部门在公司经营过程中发生的关联性业务交易，至少3个工作日通过钉钉“交易对方信息备案”向公司董事会办公室提交交易对方的相关资料的扫描件或照片，纸质文件同时提交公司档案部归档。经董事会办公室核实通过确认为关联交易后，职能部门方可发起合同审批程序，提交资料如下：
（一） 合同对方为自然人的，相对方应提供如下资料：
1、 该自然人的身份证正反面复印件；
2、 与上市公司存在关联关系说明原件。
（二） 合同对方为法人单位的，相对方应提供如下资料；
1、 企业全部工商档案信息；
2、 营业执照注册地和实际办公地址不一致的，需提供办公地址租赁合同复印件；
3、 相关的资质证照复印件；
4、 如公司需对交易对方进行资信评级时，需交易对方提供最近一年度审
计报告复印件；如无审计报告的提交最近一年的财务报告；
5、 与上市公司存在关联关系的说明原件。
第二十三条 公司及职能部门在公司经营过程中，如涉及到公司需要与关联方之间进行关联交易情况的，职能部门须将有关关联交易情况以书面形式报告公司总经理；该书面报告须包括以下内容：
（一）关联交易方的名称、住所；
（二）具体关联交易的项目以及交易金额；
（三）确定关联交易价格的原则与定价依据；
（四）董事会的核查意见；
（五）须载明的其他事项。
第二十四条 公司总经理在收到职能部门的书面报告后，应召集有关部门进行专题研究，按本制度规定对将发生之关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行初步审查；初审认为应该开展的关联交易，总经理须责成有关职能部门草拟
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关联交易协议（合同），并将关联交易的具体内容及时书面报告公司董事会办公室。
第六章 董事会审查
第二十五条 公司董事会办公室在收到总经理办公会会议纪要后，对关联交易决策权限进行核实，对应该提交董事会或股东会审议的关联交易，向公司全体董事及总经理等高管发出召开临时董事会会议通知，对应该经营管理层决策的关联交易事项，以书面形式向总经理报告。
第二十六条 临时董事会会议应对有关关联交易的必要性和合理性进行审查。出席会议董事可以要求公司总经理说明其是否已经积极在市场寻找就该项交易由非关联的第三方替代，以避免与关联方发生交易；总经理应对有关情况向董事会做出解释。当确定无法寻求到与合适的第三方交易以替代该项关联交易时，董事会审查确认该项关联交易具有必要性。
该项关联交易的标的如属于关联方外购产品或将公司产品再销售时，则必须调查公司能否自行购买或独立销售。当公司不具备采购或销售渠道或若自行采购或销售可能无法获得有关优惠待遇的；或若公司向关联方购买或销售可降低公司生产、采购或销售成本的，董事会应确认该项关联交易具有必要性。该项关联交易的交易价格按第十六条、第十七条规定确定，董事会应确认该项关联交易具有合理性。
第二十七条 如关联交易为与公司董事或与董事有利害关系的个人或其他企业进行的，则关联董事须回避表决。关联董事在董事会表决时，应当自动回避并放弃表决权。董事长或会议主持人应当要求关联董事回避；如董事长需要回避的，其他董事应当要求董事长及其他关联董事回避。无须回避的任何董事均有权要求关联董事回避。但上述有关联关系的董事有权参与该关联事项的审议讨论，并提出自己的意见。第二十八条 被要求回避的董事或其他董事如对回避、放弃表决权及对此关联交易事项的定性有异议的，可申请无须回避的董事召开临时董事会会议作出决定。该决议为终局决定，如异议者仍不服，可在会议后向政府有关部门投诉或以
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其他方式申请处理。
第七章 股东大会审议
第二十九条 公司董事会对有关关联交易进行审查并决议提交股东大会审议的，董事会须按《公司法》、公司章程和本制度规定期限与程序发出召开股东大会会议通知。第三十条 股东大会应对董事会提交的有关关联交易议案进行审议并表决；在进行表决时，关联股东应按有关规定回避表决，其持股数不应计入有效表决总数。董事长或会议主持人应当要求关联股东回避；如董事长需要回避的，其他董事应当要求董事长及其他关联股东回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。
关联股东因特殊情况无法回避时，在公司征得有权部门同意后，可以参加表决。公司应当在股东大会决议中做出详细说明，同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计披露。
第三十一条 被要求回避的股东或其他股东如对回避、放弃表决权及对此关联交易事项的定性有异议的，可申请无须回避董事召开临时董事会会议作出决定。该决定为终局决定。如异议者仍不服，可在股东大会后向有关部门投诉或以其他方式申请处理。第三十二条 出席会议的监事均须对有关关联交易发表公允性意见。第三十三条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。第三十四条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；
（三）公司有利害关系的当事人属以下情形的，不得参与关联交易协议的制
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定：
1、与关联人利益有关的当事人；
2、当事人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权或控制权，该关联企业与公司发生的关联交易；
3、法律、法规和公司章程规定应当回避的。
第八章 关联交易执行
第三十五条 关联交易按本制度第十二条规定的决策权限履行决策程序后，公司可与关联方签订关联交易协议（合同）。
第三十六条 若该项关联交易属于应当提交股东大会审议事项，但是在股东大会审议该事项前因生产经营等急需情况须即时签约履行的，可经公司董事会审议通过后，公司先与关联方签订关联交易协议（合同），即时生效执行；但仍须及时履行股东大会审议程序予以追认或否决此项关联交易。
第三十七条 关联交易合同签订并在合同有效期内，因生产经营情况的变化需要终止或修改有关关联交易协议或合同时，合同双方可签订补充协议（合同）；补充合同需经董事会办公室或董事会下设审计委员会审查，确定即时生效或报经董事会、股东大会审议后生效。
第三十八条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第三十九条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第九章 附则
第四十条 本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满十八周岁的
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子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。第四十一条 本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、证券交易所或者公司认定的与公司存在利益冲突可能影响其独立商业判断的董事。
第四十二条 本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股
东。第四十三条 本制度对公司、持股5%以上股东、实际控制人、董事会、董事、监事会、监事、总经理及其他高级管理人员具有约束力。
第四十四条 本制度自股东大会审议通过后实施。第四十五条 本制度由公司董事会负责解释。
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西藏华钰矿业股份有限公司二〇二二年四月