招商证券股份有限公司关于上海概伦电子股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为上海概伦电子股份有限公司（以下简称“概伦电子”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导阶段的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对概伦电子本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海概伦电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3703号）以及上海证券交易所出具的《关于上海概伦电子股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（[2021]492号），公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票43,380,445股，每股发行价格28.28元，募集资金总额为122,679.90万元，扣除发行费用11,183.03万元后，募集资金净额为111,496.87万元。前述募集资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师”）审验，并于2021年12月22日出具《验资报告》（大华验字[2021]000900号）。
公司对募集资金采用了专户存储制度，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司及公司全资子公司——上海概伦信息技术有限公司（以下简称“概伦信息技术”）已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金相关监管协议。
二、部分募集资金投资项目增加实施主体及调整拟投入募集资金金额情况公司于2022年1月20日召开的第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体及调整拟投入募集资金金额的议案》，同意公司部分募集资金投资项目增加实施主体及调整拟投入募集资金金额，公司独立董事、监事会均对本次部分募集资金投资项目增加实施主体及调整拟投入募集资金金额出具了同意的意见。相关情况具体如下：
（一）部分募集资金投资项目调整拟投入募集资金金额情况
由于首次公开发行实际募集资金净额111,496.87万元，少于拟投入的募集资金120,996.12万元，为保障募集资金投资项目的顺利实施，提高使用效率，结合公司实际情况，公司对各募投项目使用募集资金金额进行了调整。各募投项目使用募集资金金额分配调整情况具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 原拟投入募集资金金额 | 调整后拟使用募集资金投资金额 |
| 1 | 建模及仿真系统升级建设项目 | 38,330.79 | 35,330.79 |
| 2 | 设计工艺协同优化和存储EDA流程解决方案建设项目 | 34,593.44 | 31,593.44 |
| 3 | 研发中心建设项目 | 25,071.89 | 21,572.64 |
| 4 | 战略投资与并购整合项目 | 15,000.00 | 15,000.00 |
| 5 | 补充营运资金 | 8,000.00 | 8,000.00 |
| 合计 | 120,996.12 | 111,496.87 | |
（二）部分募集资金投资项目增加实施主体情况
鉴于公司全资子公司——上海概伦信息技术有限公司（以下简称“概伦信息技术”）的业务定位为公司临港新片区总部及研发中心建设项目实施主体，概伦信息技术将作为新增实施主体共同参与“建模及仿真系统升级建设项目”“设计工艺协同优化和存储EDA流程解决方案建设项目”“研发中心建设项目”三个项目，募集资金使用范围包括土地费用、建筑工程等支出。募集资金投资项目实施主体新增前后变化情况具体如下：
| 序号 | 项目名称 | 原实施主体 | 增加后实施主体 |
| 1 | 建模及仿真系统升级建设项目 | 概伦电子 | 概伦电子、概伦信息技术 |
| 2 | 设计工艺协同优化和存储EDA流程解决方案建设项目 | 概伦电子 | 概伦电子、概伦信息技术 |
| 3 | 研发中心建设项目 | 概伦电子 | 概伦电子、概伦信息技术 |
| 4 | 战略投资与并购整合项目 | 概伦电子 | 概伦电子 |
| 5 | 补充营运资金 | 概伦电子 | 概伦电子 |
上述事项有关详情请参见公司2022年1月21日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于部分募集资金投资项目增加实施主体及调整拟投入募集资金金额的公告》（公告编号：2022-002）。
三、概伦信息技术拟使用募集资金情况
增加概伦信息技术作为募投项目实施主体及调整拟投入募集资金金额后，概伦信息技术拟使用募集资金情况具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 使用募集资金投资金额总额 | 概伦信息技术拟使用募集资金金额 |
| 1 | 建模及仿真系统升级建设项目 | 35,330.79 | 8,100.00 |
| 2 | 设计工艺协同优化和存储EDA流程解决方案建设项目 | 31,593.44 | 4,000.00 |
| 3 | 研发中心建设项目 | 21,572.64 | 4,100.00 |
| 合计 | 88,496.87 | 16,200.00 | |
概伦信息技术公司已在中信银行股份有限公司济南分行开立募集资金专项账户，用于上述募投项目建设募集资金的集中存放和使用。公司及概伦信息技术已与招商证券、中信银行股份有限公司济南分行签署了募集资金四方监管协议。
四、本次使用募集资金向概伦信息技术增资以实施募投项目具体情况
（一）本次增资的基本情况
为满足募投项目的资金需求，提高概伦信息技术使用募集资金的效率，结合概伦信息技术拟使用募集资金金额需求，公司拟使用募集资金以现金方式向概伦信息技术增资16,200.00万元，增资款全部作为注册资本。本次增资完成后，概伦信息技术的注册资本由人民币5,000.00万元增加至人民币21,200.00万元，公
司仍持有其100%股权，除注册资本增加事项外，概伦信息技术其他注册登记情况不变。公司将根据募投项目的实施进度，分阶段投入募集资金，并对募投项目实施单独建账核算，以提高募集资金的使用效率。本次增资不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）本次增资对象的基本情况
| 公司名称 | 上海概伦信息技术有限公司 | ||
| 成立时间 | 2020年11月27日 | ||
| 法定代表人 | LIU ZHIHONG（刘志宏） | ||
| 注册资本 | 5,000.00万元人民币（增资前） | ||
| 实缴资本 | 5,000.00万元人民币（增资前） | ||
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼 | ||
| 营业范围 | 一般项目：从事信息技术、电子技术、计算机科技、集成电路科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；软件开发（音像制品、电子出版物除外）；软件销售；电子测量仪器销售；住房租赁；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||
| 主要财务数据 | 财务指标 （单位：万元） | 2021年/2021年12月31日（经审计） | 2020年/2020年12月31日（经审计） |
| 总资产 | 5,222.04 | - | |
| 净资产 | 4,995.88 | - | |
| 营业收入 | - | - | |
| 净利润 | -4.12 | - | |
（三）本次增资目的及对公司的影响
本次公司使用部分募集资金向全资子公司概伦信息技术进行增资有助于满足募投项目资金需求，提高募集资金使用效率，保障募投项目顺利实施；本次增资未改变募集资金的投向和项目建设内容，不会对募投项目的实施产生影响，符合募集资金使用计划的安排，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、相关审议程序
公司第一届董事会第十六次会议及第一届监事会第十次会议分别审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金以现金方式向全资子公司概伦信息技术增资16,200.00万元，增资完成后概伦信息技术的注册资本将增加至人民币21,200.00万元。
公司独立董事认为：公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项，主要是基于募投项目的建设需要，有助于提高募集资金使用效率，推进公司募投项目的顺利实施；有关审议及决策程序充分、恰当，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项。
六、保荐机构核查程序及核查意见
保荐机构核查了本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项的董事会会议文件、监事会会议文件及独立董事独立意见。
概伦电子本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项已经公司董事会审议通过，独立董事已发表明确的同意意见，履行了必要的法律程序。本次事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律、法规、规范性文件的要求。公司本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项，有助于保障募投项目顺利实施，有利于提高募集资金使用效率，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
综上所述，保荐机构对公司本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于上海概伦电子股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 姜 博 | 吴宏兴 | |||
招商证券股份有限公司
2022年 月 日