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证券代码：688286 证券简称：敏芯股份
苏州敏芯微电子技术股份有限公司
2021年年度股东大会
会议资料
二〇二二年五月
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苏州敏芯微电子技术股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
目录
2021年年度股东大会会议须知 ...... 3
2021年年度股东大会会议议程 ...... 6
2021年年度股东大会会议议案 ...... 8
议案一：关于<公司2021年年度报告及其摘要>的议案 ...... 8
议案二：关于<公司2021年度董事会工作报告>的议案 ...... 9
议案三：关于<公司2021年度监事会工作报告>的议案 ...... 13
议案四：关于公司2021年度利润分配方案的议案 ...... 19
议案五：关于<公司2021年度财务决算报告>的议案 ...... 20
议案六：关于<公司独立董事2021年度述职报告>的议案 ...... 26议案七：关于<公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案 ... 27议案八：关于公司2022年度董事薪酬方案的议案 ...... 28
议案九：关于公司2022年度监事薪酬方案的议案 ...... 29
议案十：关于续聘2022年度审计机构的议案 ...... 30议案十一：关于公司及子公司向银行申请综合授信额度并提供担保的议案 ..... 31议案十二：关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案 ...... 33
议案十三：关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案 ...... 37
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2021年年度股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《苏州敏芯微电子技术股份有限公司章程》、《苏州敏芯微电子技术股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，苏州敏芯微电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进
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行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师对表决结果和议程的合法性进行见证。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2022年4月19日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2021年年度股东大会的通知》。
十五、特别提示：新冠疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会。确需现场参会的，请务必确保个人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日需佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日公司会按照疫情防控要求对前来
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参会者进行体温测量和登记，体温正常的股东（或股东代理人）方可进入会场参会，请予配合。
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2021年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2022年5月10日14:00
2、现场会议地点：苏州市工业园区金鸡湖大道99号NW-09楼501室
3、会议召集人：苏州敏芯微电子技术股份有限公司董事会
4、会议主持人：董事长
5、网络投票系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2022年5月10日至2022年5月10日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议各项议案
| 序号 | 非累积投票议案名称 |
| 1 | 《关于<公司2021年年度报告及其摘要>的议案》 |
| 2 | 《关于<公司2021年度董事会工作报告>的议案》 |
| 3 | 《关于<公司2021年度监事会工作报告>的议案》 |
| 4 | 《关于公司2021年度利润分配方案的议案》 |
| 5 | 《关于<公司2021年度财务决算报告>的议案》 |
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| 6 | 《关于<公司独立董事2021年度述职报告>的议案》 |
| 7 | 《关于<公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》 |
| 8 | 《关于公司2022年度董事薪酬方案的议案》 |
| 9 | 《关于公司2022年度监事薪酬方案的议案》 |
| 10 | 《关于续聘2022年度审计机构的议案》 |
| 11 | 《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度并提供担保的议案》 |
| 12 | 《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》 |
| 13 | 《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》 |
（六）现场与会股东及股东代理人发言及提问
（七）现场与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会、统计现场表决结果
（九）复会，宣读现场投票表决结果
（十）主持人宣读股东大会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）会议结束
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2021年年度股东大会会议议案
议案一：
苏州敏芯微电子技术股份有限公司《关于<公司2021年年度报告及其摘要>的议案》
各位股东及股东代理人：
公司已按照企业会计准则和上海证券交易所的有关规定编制了《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》，在所有重大方面公允地反映了公司2021年度的财务状况和2021年度的经营成果，具体内容详见公司于2022年4月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》。
本议案已经公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五次会议审议通过，现提请公司2021年年度股东大会审议。
苏州敏芯微电子技术股份有限公司
董事会2022年5月10日
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议案二：
苏州敏芯微电子技术股份有限公司《关于<公司2021年度董事会工作报告>的议案》各位股东及股东代表：
2021年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规以及规范性文件和《公司章程》、《董事会议事规则》等规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行法律、法规规定的义务，审慎行使法律、法规赋予的职权，严格执行股东大会作出的各项决议，积极有效地开展董事会各项工作，不断完善公司治理，提升规范运作水平，保障了公司各项业务地健康有序地发展，切实维护了公司全体股东地合法权益。
现将董事会2021年度主要工作情况以及下一年度地工作重点汇报如下：
一、2021年度总体总体经营情况：
报告期内，公司实现营业总收入35,175.81万元，同比增长6.57%；实现归属于母公司所有者的净利润1,242.40万元，同比减少70.16%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润-197.19万元，同比减少105.54%。报告期末，公司总资产为116,217.05万元，较报告期初增长3.42%，归属于母公司的所有者权益为110,224.89万元，较报告期初增长3.78%。
报告期内，由于消费类电子行业整体增速放缓叠加芯片缺货的影响，导致部分消费类终端品牌出货量减少，进而影响上游元器件供应厂商的出货，并且公司主力产品MEMS声学传感器的行业整体产能充足，行业竞争加剧，特别是价格竞争较为激烈，使得公司遇到产业链传导以及行业竞争加剧的双重阻力。同时，受制于公司新产品尚处于起量期，暂未和主力产品声学传感器形成组合竞争优势，因此，公司的主要业务收入增速开始放缓。与此同时，由于公司产能扩张、客户突破、新产品研发处于投入阶段，相关投入效益尚未在当期体现以及公司因实施股权激励计划产生了较大的股份支付费用等因素叠加影响，导致本报告期内
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净利润出现了下降的情况。
二、2021年度董事会工作情况
（一）董事会会议召开情况
| 序号 | 召开时间 | 会议名称 | 会议审议议案 |
| 1 | 2021.01.18 | 第二届董事会第十六次会议 | 1、《关于拟对外投资并签订战略合作协议的议案》 |
| 2 | 2021.04.12 | 第二届董事会第十七次会议 | 1、《关于<公司2020年年度报告及其摘要>的议案》 |
| 2、《关于<公司2020年度总经理工作报告>的议案》 | |||
| 3、《关于<公司2020年度董事会工作报告>的议案》 | |||
| 4、《关于公司2020年度利润分配预案的议案》 | |||
| 5、《关于<公司2020年度财务决算报告>的议案》 | |||
| 6、《关于<公司2020年度财务决算报告>的议案》 | |||
| 7、《关于<公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》 | |||
| 8、《关于<公司2020年度内部控制评价报告>的议案》 | |||
| 9、《关于公司2021年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》 | |||
| 10、《关于续聘2021年度审计机构的议案》 | |||
| 11、《关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的议案》 | |||
| 12、《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度并提供担保的议案》 | |||
| 13、《关于<公司董事会审计委员会2020年度履职情况报告>的议案》 | |||
| 14、《关于确认2020年度日常关联交易及预计2021年度日常关联交易的议案》 | |||
| 15、《关于<防范控股股东及关联方资金占用管理制度>的议案》 | |||
| 16、《关于<重大事项内部报告制度>的议案》 | |||
| 17、《关于<内幕信息知情人登记制度>的议案》 | |||
| 18、《关于<控股股东及实际控制人行为规范>的议案》 | |||
| 19、《关于<对外提供财务资助管理制度>的议案》 | |||
| 20、《关于<风险投资管理办法>的议案》 | |||
| 21、《关于<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度制度>的议案》 | |||
| 22、《关于<内部控制评价制度>的议案》 | |||
| 23、《关于<召开公司2020年年度股东大会通知的议案>的议案》 | |||
| 3 | 2021.4.15 | 第二届董事会第十八次会议 | 1、《关于<公司2021年第一季度报告>的议案》 |
| 4 | 2021.8.19 | 第二届董事会第 | 1、《关于<公司2021年半年度报告及其摘要>的议案》 |
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| 十九次会议 | 2、关于<公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》 | ||
| 3、《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 | |||
| 5 | 2021.9.29 | 第二届董事会第二十次会议 | 1、《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事的议案》 |
| 2、《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事的议案》 | |||
| 3、《关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》 | |||
| 4、《关于使用募集资金与自有资金向全资子公司增资的议案》 | |||
| 5、《关于提请召开公司2021年第一次临时股东大会通知的议案》 | |||
| 6 | 2021.10.18 | 第三届董事会第一次会议 | 1、《关于选举李刚先生为公司第三届董事会董事长的议案》 |
| 2、《关于聘任李刚先生为公司总经理的议案》 | |||
| 3、《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》 | |||
| 4、《关于选举公司第三届董事会专门委员会委员及主任委员的议案》 | |||
| 7 | 2021.10.28 | 第三届董事会第二次会议 | 1、《关于<公司2021年第三季度报告>的议案》 |
| 8 | 2021.11.5 | 第三届董事会第三次会议 | 1、《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》 |
| 2、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》 | |||
| 9 | 2021.11.22 | 第三届董事会第四次会议 | 1、《关于2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个归属期符合归属条件的议案》 |
| 2、《关于作废已授予尚未归属的2020年限制性股票的议案》 | |||
| 10 | 2021.12.6 | 第三届董事会第五次会议 | 1、《关于修订 <公司章程> 的议案》 |
（二）股东大会召开及决议执行情况
报告期内，公司召开了2020年年度股东大会和2021年第一次临时股东大会，会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的有关规定。公司董事会根据有关法律法规和《公司章程》要求，严格按照股东大会作出的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。
（三）专门委员会的工作情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会和提名委员会，报告期内，审计委员会共召开五次会议；薪酬与考核委员会共召开三次会议；战略委员会共召开一次会议；提名委员会共召开两次会议。符合相关的议事规则，专门委员会的工作开展对公司的内部治理和规范运作起到有效的监督作用。
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三、2022年度董事会工作重点
2022年，公司董事会将严格按照法律法规和规范性文件的有关要求，认真组织落实股东大会各项决议，在股东大会的授权范围内进行科学、合理决策，不断完善法人治理结构，对公司管理层的工作进行及时有效的督导与检查，推进公司规范化运作水平迈上新台阶。公司董事会的工作重点如下：
（一）切实承担起健全公司内部控制体系建设的责任，结合公司的发展战略和产品市场、资本市场的态势，以持续、稳定创造股东长期价值为目的，不断优化和改进公司治理。
（二）认真做好以投资者需求为导向的信息披露工作，强化自愿性信息披露，进一步提高信息披露的主动性、有效性；继续强化投资者关系管理，进一步发展与中小投资者的良性互动关系。
（三）组织董事、监事、高级管理人员参加监管部门安排的培训，进一步提高董事、监事、高管人员的合规意识和履职能力。
2022年，董事会将带领公司上下凝心聚力，奋发进取，继续发扬艰苦奋斗，不屈不挠的精神，坚定信念和信心，以高度的责任感和事业心，积极进取、扎实工作，切实维护公司利益及全体股东的合法权益。
本议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，现提请公司2021年年度股东大会审议。
苏州敏芯微电子技术股份有限公司
董事会2022年5月10日
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议案三：
苏州敏芯微电子技术股份有限公司《关于<公司2021年度监事会工作报告>的议案》
各位股东及股东代表：
2021年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规以及规范性文件和《公司章程》、《监事会议事规则》等规定，本着对公司和全体股东负责的精神，认真履行和独立行使法律、法规赋予的监督职责和职权，对公司依法规范运作情况、经营活动、财务状况、重大决策、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督。切实维护了公司和广大中小股东的合法权益，为公司的规范运作起到了积极作用。报告期内，公司第二届监事会届满，2021年9月29日，公司召开第二届监事会第十五次会议，监事会提名庄瑞芬女士、徐静女士为公司第三届监事会的非职工代表监事候选人。2021年10月18日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<选举监事>的议案》，同意由庄瑞芬女士、徐静女士自2021年第一次临时股东大会表决通过之日起担任公司第三届监事会非职工代表监事。同日，公司召开了职工代表大会，全体职工代表一致审议通过了《关于选举第三届监事会职工代表监事的议案》，同意选举吕萍女士为公司第三届监事会职工代表监事，与庄瑞芬女士、徐静女士共同组成公司第三届监事会，任期与公司第三届监事会一致。
一、报告期内监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开了9次会议，并列席了历次董事会现场会议、股东大会，对董事会所有通讯表决事项知情。
| 序号 | 会议日期 | 会议名称 | 审议议案 |
| 1 | 2021.01.18 | 第二届监事会第十 | 《关于拟对外投资并签订战略合作协议的议 |
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| 一次会议 | 案》 | ||
| 2 | 2021.04.12 | 第二届监事会第十二次会议 | 1、《关于<公司2020年年度报告及其摘要>的议案》 |
| 2、《关于<公司2020年度监事会工作报告>的议案》 | |||
| 3、《关于公司2020年度利润分配预案的议案》 | |||
| 4、《关于<公司2020年度财务决算报告>的议案》 | |||
| 5、《关于<公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》 | |||
| 6、《关于<公司2020年度内部控制评价报告>的议案》 | |||
| 7、《关于公司2021年度监事薪酬方案的议案》 | |||
| 8、《关于续聘2021年度审计机构的议案》 | |||
| 9、《关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的议案》 | |||
| 10、《关于购买董监高责任险的议案》 | |||
| 11、《关于确认2020年度日常关联交易及预计2021年度日常关联交易的议案》 | |||
| 3 | 2021.04.15 | 第二届监事会第十三次会议 | 《公司2021年第一季度报告》 |
| 4 | 2021.08.19 | 第二届监事会第十四次会议 | 1、《关于<公司2021年半年度报告及其摘要>的议案》 |
| 2、《关于<公司2021年半度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》 | |||
| 3、《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 | |||
| 5 | 2021.09.29 | 第二届监事会第十五次会议 | 1、《关于公司监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表监事的议案》 |
| 2、《关于选举庄瑞芬女士为公司第三届监事会非职工代表监事的议案》 | |||
| 3、《关于选举徐静女士为公司第三届监事会非职工代表监事的议案》 | |||
| 4、《关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》 | |||
| 5、《关于使用募集资金与自有资金向全资子公司增资的议案》 | |||
| 6 | 2021.10.18 | 第三届监事会第一次会议 | 《关于选举庄瑞芬女士为公司监事会主席的议案》 |
| 7 | 2021.10.28 | 第三届监事会第二次会议 | 《关于<公司2021年第三季度报告>的议案》 |
| 8 | 2021.11.05 | 第三届监事会第三次会议 | 1、《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》 |
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| 2、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》 | |||
| 9 | 2021.11.22 | 第三届监事会第四次会议 | 1、《关于2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个归属期符合归属条件的议案》 |
| 2、《关于作废已授予尚未归属的2020年限制性股票的议案》 |
二、监事会对公司2021年度有关事项的审核意见
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，对公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下独立意见：
（一） 公司依法运作情况
报告期内，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》等的规定，认真履行职责，积极参加股东大会会议，列席董事会会议，对公司日常运作情况进行了审查，我们认为：报告期内，依据国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，公司建立了较完善的内部控制制度，决策程序符合相关规定；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时不存在违反法律、法规、规则以及《公司章程》等的规定或损害公司及股东利益的行为。
（二） 检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了监督和检查，并作了认真细致的审核。我们认为：公司财务制度健全、财务管理规范、财务状况良好。公司的财务报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三） 募集资金管理和使用情况
报告期内，监事会对募集资金使用与管理情况进行了监督和检查。报告期内，针对公司募集资金的存放与使用情况、公司使用募集资金5,000万元对全资子公司昆山灵科传感技术有限公司进行增资以及使用额度不超过3.5亿元的暂时闲置
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募集资金进行现金管理等事宜，我们经过认真核查后认为：上述关于募集资金存放与使用的决策内容和审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年4月修订）》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所募集资金管理办法（2013年修订）》等相关文件的规定，不存在与募集资金投资项目实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（四） 公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司的日常关联交易和偶发性关联交易事项的履行情况进行了监督和核查，报告期内，公司以自有资金人民币396.40万元收购关联方朱潇挺先生所持苏州芯仪微电子科技有限公司（以下简称“芯仪微”）20%少数股东权益，并已根据《股权转让协议》的约定完成全部股权转让价款的支付并完成了股权转让事宜相关的工商变更登记手续，本次交易完成后，公司持有芯仪微100%股权，芯仪微成为公司全资子公司。我们认为：公司本次收购控股子公司少数股东权益暨关联交易事项事宜，契合了公司的业务需要，同时也符合公司的战略发展规划，有利于公司更好的进行资源整合，股权收购的交易价格依据资产评估结果确定，评估机构具有独立性，定价客观、公允、准确，不存在损害公司及中小股东权益的情形。董事会在议案的审议和表决过程中，能严格遵循法律法规和公司章程规定的条件和程序，审议和表决程序合法、有效。
报告期内，公司日常经营过程中发生的日常关联交易，遵循公开、公平、公正、有偿、自愿、平等的商业原则，定价依据市场公允价格确定，交易价格公允，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；不会对公司独立性产生影响，主营业务也不会因该等关联交易而对关联方形成依赖。
（五）公司内控管理评价情况
报告期内，监事会对公司内控制度的建设和运行情况进行了监督，并认真审
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阅了公司2021年度内部控制评价报告，我们认为：公司按照有关法律、法规以及规范性文件的要求，遵循内部控制的原则，逐步建立健全内部控制体系。公司法人治理结构完善，内控体系健全，保证了内控制度在关联交易、对外担保、募集资金使用以及信息披露等方面的有效执行，能够保证财务报告的可靠性。公司内部控制评价报告内容符合有关法律、法规和规范性文件的要求，真实、客观、完整地反映了公司内部控制的实际情况，公司内控运作良好。
（六）公司股权激励情况
报告期内，监事会对公司股权激励计划的实施情况进行了监督检查。我们认为：公司限制性股票激励计划授予价格的调整，首次授予限制性股票第一个归属期进行归属，作废已授予尚未归属股权激励计划草案的制定、授予预留部分限制性股票以及激励对象名单的核实等事宜符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》等法律法规、规范性文件及公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（七）对外担保及关联方占用资金情况
报告期内，监事会通过对公司的担保情况以及资金使用情况进行了认真仔细地核查，我们认为：公司未发生对外担保、控股股东以及其他关联方占用公司资金的情形。
（八）股东大会决议执行情况
报告期内，监事会对公司股东大会决议的执行情况进行了检查。我们认为：
公司董事会和管理层能够认真执行股东大会作出的各项决议，未发生有损公司及股东利益的行为。
三、2022年度监事会工作计划
2022年，监事会将继续遵照《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规赋
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予的职权开展监督、检查工作，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
1、完善监事会运行机制，忠实勤勉履行各项职责
2022年，监事会将会不断探索优化监事会工作和运行机制，加强与董事会和管理层的工作沟通，依法对董事会、高级管理人员进行监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法。并按照《监事会议事规则》的规定，定期组织召开监事会工作会议，继续加强落实监督职能，依法列席公司董事会、股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性以及所作决议执行地有效性，督促公司进一步提高信息披露的质量，从而更好地维护公司及股东的权益。
2、加强专业知识学习，提高监事会管理水平
2022年，监事会将继续遵照《公司法》、《公司章程》等有关法律法规，忠实勤勉地履行监事会各项职能，积极参加有关培训，不断拓宽专业知识和提高业务水平，更好地发挥监事会地监督检查职能；此外，需加强监事的职业道德建设，更好的维护公司及股东利益。
3、加强重要事项监督检查，防范风险
2022年，监事会将依法对董事会、高级管理人员的履职情况进行检查和监督，以便使其决策和经营活动更加规范、合法。督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水准，以财务监督为核心，定期审阅财务报告，监督公司财务运作情况，重点围绕关联交易、内部控制、对外投资、对外担保等方面强化监督，加强风险防范意识，促进公司提高管理水平，防止损害公司及股东利益行为的发生。
本议案已经公司第三届监事会第五次会议审议通过，现提请公司2021年年度股东大会审议。
苏州敏芯微电子技术股份有限公司
董事会2022年5月10日
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议案四：
苏州敏芯微电子技术股份有限公司《关于公司2021年度利润分配方案的议案》
各位股东及股东代表：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润为人民币12,424,009.95元，母公司期末累计可供分配利润为人民币124,084,353.54元。基于对公司未来发展的预期和信心，为了回报股东，与全体股东共享公司发展的经营成果，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司2021年度利润分配的方案如下：
公司拟以2021年度实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.75元（含税）。截至2022年4月8日，公司总股本53,429,801股，回购专用证券账户中股份总数为130,672股，以此计算合计拟派发现金红利3,997,434.68元（含税）。本年度公司现金分红金额占公司当年度合并报表归属上市公司股东净利润的比例为
32.18%。2021年度公司不进行资本公积转增股本，不送红股。
如在本董事会决议公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本扣除公司回购专用账户中股份的基数发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 4 月19日 在 上 海 证 券 交 易 所网 站（www.sse.com.cn）披露的《苏州敏芯微电子技术股份有限公司2021年度利润分配预案的公告》（公告编号：2022-015）。
本议案已经公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五次会议审议通过，现提请公司2021年年度股东大会审议。
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董事会2022年5月10日
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议案五：
苏州敏芯微电子技术股份有限公司《关于<公司2021年度财务决算报告>的议案》
各位股东及股东代表：
苏州敏芯微电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度财务报表经天健会计师事务所(普通合伙)审计，并出具了天健审〔2022〕2808号标准无保留意见的审计报告。为使全体股东全面、详细地了解公司2021年度的经营成果和财务状况，现将公司2021年度财务决算情况汇告如下：
一、主要财务数据与指标
（一）主要财务数据
单位：元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 2021年 | 2020年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 营业收入 | 351,758,084.54 | 330,074,706.48 | 6.57 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 12,424,009.95 | 41,636,093.96 | -70.16 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -1,971,899.07 | 35,625,733.76 | -105.54 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 14,857,836.69 | 18,405,916.32 | -19.28 |
| 2021年末 | 2020年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,102,248,896.85 | 1,062,135,619.94 | 3.78 |
| 总资产 | 1,162,170,525.47 | 1,123,763,708.05 | 3.42 |
（二）主要财务指标
| 主要会计数据 | 2021年 | 2020年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 基本每股收益 （元／股） | 0.23 | 0.94 | -75.53 |
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| 稀释每股收益 （元／股） | 0.23 | 0.94 | -75.53 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | -0.04 | 0.80 | -105.00 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.15 | 7.55 | 减少6.40个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -0.18 | 6.46 | 减少6.64个百分点 |
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 21.50 | 12.74 | 增加8.76个百分点 |
二、财务状况、经营成果和现金流量情况分析
（一）财务状况分析
1、资产负债情况
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 变动幅度 |
| 货币资金 | 421,935,813.77 | 697,886,385.80 | -39.54 |
| 交易性金融资产 | 176,000,000.00 | 不适用 | |
| 应收票据 | 1,991,087.03 | 6,766,972.56 | -70.58 |
| 应收账款 | 21,480,427.61 | 17,566,529.13 | 22.28 |
| 应收款项融资 | 8,889,823.87 | 12,256,033.50 | -27.47 |
| 预付款项 | 13,107,540.37 | 5,584,205.76 | 134.73 |
| 其他应收款 | 369,602.66 | 721,047.34 | -48.74 |
| 存货 | 170,238,559.63 | 118,373,900.27 | 43.81 |
| 其他流动资产 | 66,364,496.98 | 110,390,151.32 | -39.88 |
| 其他权益工具投资 | 15,300,000.00 | 不适用 | |
| 固定资产 | 90,240,810.91 | 72,254,442.75 | 24.89 |
| 在建工程 | 108,023,802.33 | 26,283,773.93 | 310.99 |
| 使用权资产 | 7,675,377.18 | 不适用 | |
| 无形资产 | 12,813,544.04 | 12,836,150.88 | -0.18 |
| 商誉 | 18,336,926.84 | 18,406,620.94 | -0.38 |
| 长期待摊费用 | 9,260,369.64 | 10,321,054.09 | -10.28 |
| 递延所得税资产 | 15,106,130.52 | 7,177,958.56 | 110.45 |
| 其他非流动资产 | 5,036,212.09 | 6,938,481.22 | -27.42 |
| 应付票据 | 2,000,000.00 | 不适用 | |
| 应付账款 | 27,855,563.79 | 40,606,147.76 | -31.40 |
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| 合同负债 | 1,922,718.60 | 1,025,562.47 | 87.48 |
| 应付职工薪酬 | 8,061,935.18 | 6,331,194.06 | 27.34 |
| 应交税费 | 5,977,655.25 | 582,326.68 | 926.51 |
| 其他应付款 | 1,436,576.00 | 367,201.83 | 291.22 |
| 一年内到期的非流动负债 | 4,035,537.74 | 不适用 | |
| 其他流动负债 | 137,867.49 | 133,313.04 | 3.42 |
| 租赁负债 | 3,886,729.22 | 不适用 | |
| 递延收益 | 4,099,594.57 | 4,897,750.00 | -16.30 |
| 递延所得税负债 | 788,474.87 | 875,592.49 | -9.95 |
主要变动情况分析：
（1）货币资金：2021年末较上期减少39.54 %，主要系期末理财产品未到期，及新建研发大楼及新增权益投资支出所致；
（2）应收票据：2021年末较上期减少70.58 %，主要系以票据结算的货款金额减少所致；
（3）预付款项：2021年末较上期增加134.73%，主要系材料采购增加所致；
（4）其他应收款：2021年末较上期减少48.74%，主要系保证金押金减少所致；
（5）存货：2021年末较上期增加43.81%，主要系公司业务规模扩大及应对集成电路产能趋紧的态势，从而增加库存备货所致；
（6）其他流动资产：2021年末较上期减少39.88%，主要系结构性存款减少所致；
（7）在建工程：2021年末较上期增加310.99%，主要系公司新建研发大楼所致；
（8）递延所得税资产：2021年末较上期增加110.45%，主要系可抵扣暂时性差异增加所致；
（9）应付账款：2021年末较上期减少31.40%，主要系委外加工采购减少所致；
（10）合同负债：2021年末较上期增加87.48%，主要系预收客户款项增加所致；
（11）应交税费：2021年末较上期增加926.51%，主要系股权激励代扣代缴个人所得税增加所致；
（12）其他应付款：2021年末较上期增加291.22%，主要系项目招标保证金增加所致。
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2、股东权益情况
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 变动幅度 |
| 股本/实收资本 | 53,429,801.00 | 53,200,000.00 | 0.43% |
| 资本公积 | 892,163,416.31 | 851,935,950.35 | 4.72% |
| 未分配利润 | 139,426,629.14 | 139,934,713.88 | -0.36% |
（1）股本/实收资本：2021年末较上期增加0.43%，主要系公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分完成归属登记并上市流通所致；
（二）经营成果分析
报告期内，公司实现营业总收入35,175.81万元，同比增长6.57%；实现归属于母公司所有者的净利润1,242.40万元，同比减少70.16%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润-197.19万元，同比减少105.54%。公司净利润减少主要受公司实施股权激励后产生的股份支付影响，报告期内股份支付金额约3,482.98万元，比去年增加3,181.22万元。
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 变动幅度 |
| 营业收入 | 351,758,084.54 | 330,074,706.48 | 6.57% |
| 营业成本 | 228,737,822.88 | 212,950,568.71 | 7.41% |
| 税金及附加 | 799,964.24 | 343,026.24 | 133.21% |
| 销售费用 | 11,751,358.64 | 8,169,303.02 | 43.85% |
| 管理费用 | 56,207,813.86 | 30,829,551.20 | 82.32% |
| 研发费用 | 75,618,644.33 | 42,043,398.59 | 79.86% |
| 财务费用 | -6,513,880.40 | -2,967,721.62 | 119.49% |
| 资产减值损失 | -2,283,887.76 | -3,121,969.94 | -26.84% |
| 其他收益 | 13,979,289.18 | 5,216,304.36 | 167.99% |
| 投资收益 | 7,637,962.20 | 2,277,353.21 | 235.39% |
| 营业外收入 | 2,112,565.04 | 210,810.38 | 902.12% |
| 营业外支出 | 554,847.78 | 520,915.45 | 6.51% |
| 所得税费用 | -7,767,653.84 | -178,316.16 | 4,256.11% |
| 净利润 | 13,409,576.29 | 42,639,075.83 | -68.55% |
主要变动情况分析：
（1） 税金及附加：2021年末较上期增加133.21%，主要系报告期新增城镇土地
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使用税及缴纳增值税上升而增加的附加税。
（2） 销售费用：2021年末较上期增加43.85%，主要系为扩大销售，加快推进
重点客户开发进程，公司不断扩大和强化销售队伍建设，导致销售人员薪酬支出增加及实施股权激励产生的股份支付费用增加所致。
（3） 管理费用：2021年末较上期增加82.32%，主要系：主要原因系实施股权
激励的股份支付费用较去年增加所致。
（4） 研发费用：2021年末较上期增加79.86%，主要系：为加强产品竞争能力，
公司不断扩大研发项目深度和广度，大量新增研发人员，导致研发投入的人工费用及材料费用大幅增加所致。
（5） 财务费用：2021年末较上期增加119.49%，主要系报告期公司全年平均银
行存款余额较去年大幅增长，导致银行存款利息收入增加所致。
（6） 其他收益：2021年末较上期增加167.99%，主要系报告期政府补贴增加所
致。
（7） 投资收益：2021年末较上期增加235.39%，主要系报告期银行理财的收益
增加所致。
（8） 营业外收入：2021年末较上期增加902.12%，主要系报告期取得公司IPO
的政府补贴。
（9） 所得税费用：2021年末较上期增加4,256.11%，主要系研发费用增加及加
计扣除率从75%调整到100%的政策变化导致加计扣除的研发费大幅增加，从而应纳税所得额减少所致。
（10） 净利润：2021年末较上期减少-68.55%，主要系报告期内受公司实施股
权激励后产生的股份支付和研发投入大幅增加所致。
（三）现金流量分析
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 同比（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 14,857,836.69 | 18,405,916.32 | -19.28 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -272,530,686.64 | -211,313,904.73 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -16,605,180.89 | 730,264,831.37 | 不适用 |
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主要变动情况分析：
1、经营活动产生的现金流量净额：经营活动产生的现金流量净额下降19.28%，主要系：（1）为应对集成电路供应链市场的不确定性，公司主动增加存货备货导致购买商品支付的现金增加；（2）人员增加导致的支付给职工以及为职工支付的现金增加。
2、投资活动产生的现金流量净额：主要系（1）新增研发大楼建设资金支出导致购置固定资产支付的现金增加；（2）新增权益投资苏州园芯产业投资中心（有限合伙）导致投资支付的现金增加。
3、筹资活动产生的现金流量净额：主要系去年公司IPO募集资金，导致去年吸收投资收到的现金大幅增加。本议案已经公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五次会议审议通过，现提请公司2021年年度股东大会审议。
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董事会2022年5月10日
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议案六：
苏州敏芯微电子技术股份有限公司《关于<公司独立董事2021年度述职报告>的议案》各位股东及股东代表：
2021年度，公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，忠实勤勉的履行工作职责，积极出席股东大会、董事会以及董事会专门委员会，认真审阅各项议案并独立、客观地发表意见，充分发挥独立董事的作用，切实维护了公司及全体股东特别是广大中小股东的利益。公司独立董事就2021年度的工作履职情况编制了《苏州敏芯微电子技术股份有限公司2021年度独立董事述职报告》，具体内容详见公司于2022年4月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州敏芯微电子技术股份有限公司2021年度独立董事述职报告》。
本议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，现提请公司2021年年度股东大会审议。
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董事会2022年5月10日
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议案七：
苏州敏芯微电子技术股份有限公司《关于<公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报
告>的议案》各位股东及股东代表：
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关文件的规定，结合公司2021年度募集资金存放与使用的实际情况，公司就2021年度募集资金存放与使用情况出具专项报告，具体内容详见公司于2022年4月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州敏芯微电子技术股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2022-016）。
本议案已经公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五次会议审议通过，现提请公司2021年年度股东大会审议。
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董事会2022年5月10日
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议案八：
苏州敏芯微电子技术股份有限公司《关于公司2022年度董事薪酬方案的议案》各位股东及股东代表：
为了保障公司董事依法履行职权，健全公司薪酬管理体系，根据《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，制定如下董事2022年度薪酬方案：
一、非独立董事在公司任职的，根据其本人与公司所建立的聘任合同或劳动合同的规定为基础，按照公司相关薪酬管理制度确定报酬，不再另行发放董事薪酬；非独立董事未在公司任职的，不发放董事薪酬。
二、公司仅向独立董事发放薪酬，董事会根据独立董事所承担的风险责任及市场薪酬水平确定独立董事职务薪酬为每年人民币6万元（税前）。独立董事参加董事会、股东大会及按有关规定行使其职权时发生的必要费用由公司根据实际发生费用另行支付。
在本议案的表决过程中，关联董事李刚、梅嘉欣、李寿喜、杨振川、王明湘先生回避表决，出席董事会的非关联董事不足3人，故本议案直接提交公司2021年年度股东大会进行审议。
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议案九：
苏州敏芯微电子技术股份有限公司《关于公司2022年度监事薪酬方案的议案》各位股东及股东代表：
为了保障公司监事依法履行职权，健全公司薪酬管理体系，根据《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，制定如下监事2022年度薪酬方案：
公司监事薪酬根据其在公司担任的具体管理职务，按公司与其所建立的聘任合同或劳动合同的规定为基础，按照公司相关薪酬管理制度确定报酬，不再另行领取监事薪酬。
在本议案的表决过程中，全体监事均为关联监事回避表决，故本议案直接提交公司2021年年度股东大会进行审议。
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议案十：
苏州敏芯微电子技术股份有限公司《关于续聘2022年度审计机构的议案》各位股东及股东代表：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为一家专业审计服务机构，持续为公司提供审计服务，具备丰富的财务及内控审计经验。在担任公司审计机构期间，该会计师事务所坚持独立审计准则，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务，保证了公司各项工作的顺利开展。因此，公司拟续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度财务审计机构及内部控制审计机构，并提请股东大会授权公司管理层根据市场价格水平协商确定公司2022年度财务及内控审计费用并签署相关服务协议等事项。具 体 内 容 详 见 公司 于 2022 年 4 月19日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站（www.sse.com.cn）披露的《苏州敏芯微电子技术股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2022-017）。
本议案已经公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五次会议审议通过，现提请公司2021年年度股东大会审议。
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议案十一：
苏州敏芯微电子技术股份有限公司《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度并提供担保
的议案》各位股东及股东代表：
根据公司2022年度生产经营活动计划的资金需求，为保证企业生产经营等工作顺利进行，2022年度公司向银行融资的计划及为纳入公司合并范围子公司银行综合授信额度内贷款提供连带责任担保计划如下：
1、为满足公司融资及经营需求，公司及纳入合并范围子公司2022年度拟申请银行综合授信总额人民币6亿元（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），上述授信额度不等于公司及纳入合并范围子公司实际融资金额，具体融资金额将视公司及纳入合并范围子公司资金的实际需求来确定，公司将为纳入合并范围子公司向银行申请综合授信额度等融资事项提供连带责任保证。
2、为提高工作效率，及时办理融资业务，同意授权公司董事长根据公司实际经营情况的需要，在上述范围内办理审核并签署与银行的融资事项，由董事长审核并签署相关融资合同文件即可，不再上报董事会进行签署，不再对单一银行出具董事会融资决议。
上述申请综合授信额度及提供担保事项有效期自公司2021年年度股东大会审议通过之日起一年内有效。
具体内容详见公司于2022年4月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州敏芯微电子技术股份有限公司关于公司及子公司向银行申请综合授信额度并提供担保的公告》（公告编号：2022-019）。
本议案已经公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五次会议审议通过，现提请公司2021年年度股东大会审议。
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董事会2022年5月10日
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议案十二：
苏州敏芯微电子技术股份有限公司《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发
行股票的议案》
各位股东及股东代表：
据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，授权期限为2021年年度股东大会通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。本次授权事宜包括但不限于以下内容：
一、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件
授权董事会根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件。
二、发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币
1.00元。
三、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名）。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与
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保荐机构（主承销商）协商确定。发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
四、定价方式或者价格区间
本次发行股票采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，根据本次发行申购报价情况，按照价格优先等原则确定，但不低于前述发行底价。
发行对象存在《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象不参与本次发行定价的询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
五、发行数量
本次发行股票融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定。
六、限售期
发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让；发行对象存在《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起十八个月内不得转让。
七、募集资金用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流
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动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：
1、应当投资于科技创新领域的业务；
2、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
八、股票上市地点
发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
九、授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜
授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；
2、办理与发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
3、办理发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与发行相关的信息披露事宜；
4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
5、设立发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
6、根据相关法律法规、监管要求和发行情况，办理变更注册资本及《公司
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章程》所涉及的工商变更登记或备案；
7、在发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
8、如与发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对发行的具体方案作相应调整；
9、决定并聘请发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；
10、在出现不可抗力或其他足以使发行难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定发行方案延期实施或提前终止；
11、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与发行相关的其他事宜。
十、决议有效期
自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至公司2022年年度股东大会召开之日止。
具体内容详见公司于2022年4月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州敏芯微电子技术股份有限公司关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2022-021）。
本议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，该议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过，现提请公司2021年年度股东大会审议。
苏州敏芯微电子技术股份有限公司
董事会2022年5月10日
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议案十三：
苏州敏芯微电子技术股份有限公司《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
各位股东及股东代表：
在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司与主营业务相关的生产经营。
公司超募资金总额为2,559.58万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为760万元，占超募资金总额的比例为29.69%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%。
公司承诺每12个月内累计使用用于补充流动资金的金额将不超过超募资金总额的30%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响公司募集资金投资计划正常进行；在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
具体内容详见公司于2022年4月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州敏芯微电子技术股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-020）。
本议案已经公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五次会议审议通过，现提请公司2021年年度股东大会审议。
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苏州敏芯微电子技术股份有限公司
董事会2022年5月10日