分众传媒信息技术股份有限公司独立董事关于第八届董事会第二次会议相关议案的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引》、《上市公司独立董事规则》以及《公司章程》的相关规定，我们作为分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对2022年4月27日召开的公司第八届董事会第二次会议审议的部分议案，发表以下独立意见：
一、关于控股股东及其他关联方资金占用情况及公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《公司章程》及《公司对外担保管理制度》等规定，我们对控股股东及其他关联方资金占用情况和公司对外担保情况进行了认真核查，发表如下专项说明和独立意见：
1、2021年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况
2021年，公司控股股东及其他关联方知悉并严格遵守相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等关于控股股东及其他关联方占用公司资金的各项规定，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金之情形，亦不存在以前期间发生并延续到2021年的控股股东及其他关联方占用公司资金之情形。
2、2021年度公司对外担保情况的独立意见
单元：万元
| 公司对子公司的担保情况 | ||||||||||||
| 担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日期 | 担保额度 | 实际发生日期 | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保物 （如有） | 反担保情况（如有） | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保 | ||
| 公司及下属子公司 | 2018-04-25 | 2,458,968.93 | 否 | 否 | ||||||||
| Focus Media Korea Company Limited | 2019-06-29 | 5,031.07 | 2019-06-28 | 5,031.07 | 连带责任保证 | - | 公司全资子公司上海求众信息技术有限公司为该担保事项提供反担保 | 2019-6-27~ 2021-4-15 | 是 | 否 | ||
| 报告期内审批对子公司担保额度合计（B1） | 0 | 报告期内对子公司担保实际发生额合计（B2） | 5,031.07 | |||||||||
| 报告期末已审批的对子公司担保额度合计（B3） | 2,464,000 | 报告期末对子公司实际担保余额合计（B4） | 0 | |||||||||||
| 子公司对子公司的担保情况 | ||||||||||||||
| 担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日期 | 担保额度 | 实际发生日期 | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保物 （如有） | 反担保情况（如有） | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保 | ||||
| 优幕广告有限公司 | 2020-08-28 | 36,000 | 2020-08-27 | 36,000 | 连带责任保证 | - | - | 2020-1-24~ 2024-12-31 | 否 | 否 | ||||
| 报告期内审批对子公司担保额度合计（C1） | 0 | 报告期内对子公司担保实际发生额合计（C2） | 36,000 | |||||||||||
| 报告期末已审批的对子公司担保额度合计（C3） | 36,000 | 报告期末对子公司实际担保余额合计（C4） | 27,000 | |||||||||||
| 公司担保总额（即前三大项的合计） | ||||||||||||||
| 报告期内审批担保额度合计（B1+C1） | 0 | 报告期内担保实际发生额合计（B2+C2） | 41,031.07 | |||||||||||
| 报告期末已审批的担保额度合计（B3+C3） | 2,500,000 | 报告期末实际担保余额合计（B4+C4） | 27,000 | |||||||||||
| 实际担保总额（即B4+C4）占公司净资产的比例 | 1.47% | |||||||||||||
| 其中： | ||||||||||||||
| 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D） | 0 | |||||||||||||
| 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保余额（E） | 0 | |||||||||||||
| 担保总额超过净资产50%部分的金额（F） | 0 | |||||||||||||
| 上述三项担保金额合计（D+E+F） | 0 | |||||||||||||
| 对未到期担保合同，报告期内已发生担保责任或有证据表明有可能承担连带清偿责任的情况说明（如有） | 无 | |||||||||||||
| 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） | 无 | |||||||||||||
截至报告期末，公司已审批的对子公司的担保额度合计2,500,000万元，占公司本报告期末归属于上市公司股东净资产的比例为136.02%，对子公司实际担保余额合计为27,000万元，占公司本报告期末归属于上市公司股东净资产的比例为1.47%。
除上述担保情形外，公司下属子公司之间不存在其他互为担保的情形，也不存在子公司为母公司担保的情形。公司的担保事项严格按照相关规定，履行了相应的审批程序及信息披露的义务，公司目前的担保事项无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
二、关于公司2021年度利润分配预案的独立意见
公司2021年度利润分配预案是董事会综合考虑公司的实际情况拟定的，符合法律法规、《公司章程》及《公司股东分红回报规划（2021年度-2023年度）》的相关规定，决策程序合法有效，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，有利于公司长远发展。因此，我们同意2021年度利润分配预案，并同意提交公司股东大会审议。
三、关于续聘会计师事务所的独立意见
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2021年度审计业务中的表现，其出具的审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，同时具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告审计机构，此次续聘的审议程序符合相关法律法规的有关规定，有利于保障公司审计工作的质量及连续性，有利于保护公司及全体股东特别是中小股东的利益。因此，我们同意此次续聘会计师事务所事宜，并同意提交公司股东大会审议。
四、关于公司2021年度内部控制自我评价报告的独立意见
公司目前已经建立了较为健全和完善的内部控制体系，公司现有的内部控制制度覆盖了公司经营管理的各个层面和环节，有效实施的各项控制措施符合相关法律法规、规范性文件的规定，具有合法性、合理性和有效性。报告期内，公司内部控制严格按照公司各项制度的规定进行，较好控制了公司经营活动各环节可能存在的内外部风险。因此，我们认为公司2021年度内部控制自我评价报告真实地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。
五、关于公司使用自有闲置资金购买理财产品额度的独立意见
公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证公司日常经营和资金安全的前提下，利用自有闲置资金适时购买理财产品，有利于提高公司资金的使用效率，增加公司资金收益，符合公司利益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意此次使用自有闲置资金购买理财产品额度事宜，并同意提交公司股东大会审议。
六、关于公司使用自有闲置资金进行风险投资额度的独立意见
公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证公司日常经营和资金需求的前提下，使用自有资金进行风险投资，有利于提高公司自有闲置资金的使用效率，增加公司收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。公司制定了《公司风险投资
管理制度》，采取了相关内部控制措施，有效的控制了投资风险。该事项决策程序合法合规，不存在损害公司和股东权益的情形。因此，我们同意此次使用自有闲置资金进行风险投资额度事宜，并同意提交公司股东大会审议。
七、关于公司提供担保额度的独立意见
公司在综合考虑自身经营及财务状况的情况下，为公司及境内、外子公司（含子公司之间）提供担保额度，有利于满足公司及境内、外子公司业务的持续稳定发展，符合公司的长远利益，不会对公司经营的正常运作造成不利影响，决策程序合法合规，不存在损害公司和股东权益的情形。因此，我们同意此次提供担保额度事宜，并同意提交公司股东大会审议。
八、关于公司日常关联交易预计的独立意见
公司及下属公司的日常关联交易预计事项遵循定价公允、公平合理的原则，符合公司业务开展的需要。上述日常关联交易预计事项未损害公司和广大股东的权益。董事会审议该议案的决策程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定。因此，我们同意此次日常关联交易预计事宜，并同意提交公司股东大会审议。
九、关于公司高级管理人员薪酬方案的独立意见
公司的高级管理人员薪酬方案是根据公司所处行业、地区发展水平、公司实际经营情况以及高级管理人员的工作职责而拟定的，有利于强化高级管理人员勤勉尽责的意识，调动公司高级管理人员的工作积极性，健全激励约束机制，从而推动公司持续稳定健康发展，薪酬方案符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意此次高级管理人员的薪酬方案。
独立董事：张光华、殷可、蔡爱明、叶康涛
2022年4月27日