华泰联合证券有限责任公司
关于分众传媒信息技术股份有限公司分拆所属子公司Focus Media Korea Co., Ltd.
至韩国证券交易所上市
之核查意见
独立财务顾问
二〇二二年四月
分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“上市公司”“分众传媒”）拟将其控股子公司Focus Media Korea Co., Ltd.（Focus Media Korea CompanyLimited，以下简称“所属子公司”“FM Korea”）分拆至韩国证券交易所上市（以下简称“本次分拆上市”“本次分拆”），华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”“本独立财务顾问”）作为本次分拆上市的独立财务顾问，对本次分拆是否符合《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称“《分拆规则》”）的有关规定、是否符合相关法律法规、上市公司披露的相关信息是否不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏、是否有利于维护股东和债权人合法权益、上市公司分拆后能否保持独立性及持续经营能力、FM Korea是否具备相应的规范运作能力、本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性等事项进行了专项核查，发表核查意见如下：
一、本次分拆上市符合《分拆规则》，符合相关法律法规
本次分拆符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境外上市的相关要求，具体如下：
1、上市公司股票境内上市已满3年
分众传媒于2004年在深圳证券交易所上市，股票境内上市已满3年，符合上市持续期要求。
2、上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
根据分众传媒最近三年经审计的财务数据，其2019年度、2020年度和2021年度实现归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为128,202.22万元、364,617.35万元和541,386.89万元，符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。
分众传媒最近3个会计年度扣除按权益享有的FM Korea的净利润后的归属于上市公司股东的净利润情况如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 计算公式 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 合计 |
| 一、分众传媒归属于上市公司股东的净利润情况 | |||||
| 分众传媒归属于上市公司股东的净利润 | A | 606,316.22 | 400,383.56 | 187,527.67 | 1,194,227.45 |
| 分众传媒归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益） | 541,386.89 | 364,617.35 | 128,202.22 | 1,034,206.46 | |
| 二、FM Korea归属于母公司所有者的净利润情况 | |||||
| FM Korea归属于母公司所有者的净利润 | B | 5,064.29 | 2,551.31 | 221.77 | 7,837.37 |
| FM Korea归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益） | 4,994.91 | 2,549.79 | 260.56 | 7,805.26 | |
| 三、分众传媒享有FM Korea权益比例情况 | |||||
| 权益比例 | C | 50.40% | 50.40% | 50.40% | |
| 四、分众传媒按权益享有FM Korea的净利润情况 | |||||
| 净利润 | D （D=B*C） | 2,552.40 | 1,285.86 | 111.77 | 3,950.03 |
| 净利润（扣除非经常性损益） | 2,517.43 | 1,285.09 | 131.32 | 3,933.84 | |
| 五、分众传媒扣除按权益享有FM Korea净利润后的净利润 | |||||
| 净利润 | E （E=A-D） | 603,763.82 | 399,097.70 | 187,415.90 | 1,190,277.42 |
| 净利润（扣除非经常性损益） | 538,869.46 | 363,332.26 | 128,070.90 | 1,030,272.62 | |
| 最近3年分众传媒扣除按权益享有FM Korea的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计之和（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算） | 1,030,272.62 | ||||
分众传媒2019年度、2020年度和2021年度扣除按权益享有的FM Korea的净利润后，归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）累计为103.03亿元，不低于6亿元人民币。
3、上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50％；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30％
（1）净利润
根据分众传媒经审计的财务数据，2021年度实现归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为541,386.89万元。FM Korea 2021
年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为4,994.91万元，分众传媒2021年度合并报表中按权益享有的FM Korea的净利润占归属于上市公司股东的净利润的情况如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 计算公式 | 归母净利润 | 归母净利润（扣非后） |
| 分众传媒 | A | 606,316.22 | 541,386.89 |
| FM Korea | B | 5,064.29 | 4,994.91 |
| 享有FM Korea权益比例 | C | 50.40% | 50.40% |
| 比重 | D=B*C/A | 0.42% | 0.46% |
综上，分众传媒最近1个会计年度合并报表中按权益享有的FM Korea的净利润占归属于上市公司股东的净利润比重为0.42%，扣除非经常性损益后分众传媒最近1个会计年度合并报表中按权益享有的FM Korea的净利润占归属于上市公司股东的净利润比重为0.46%，均未超过50%。
（2）净资产指标
根据分众传媒经审计的财务数据，其2021年末归属于上市公司股东的净资产为1,837,943.10万元。FM Korea 2021年末归属于母公司所有者的净资产为16,918.17万元，分众传媒2021年度合并报表中按权益享有的FM Korea的净资产占归属于上市公司股东的净资产的情况如下：
单位：万元
| 项目 | 计算公式 | 2021年末 |
| 分众传媒归属于上市公司股东的净资产 | A | 1,837,943.10 |
| FM Korea归属于母公司所有者的净资产 | B | 16,918.17 |
| 分众传媒按权益享有的FM Korea归属于母公司所有者的净资产 | C=B*50.40% | 8,526.76 |
| 占比 | D=C/A | 0.46% |
综上，分众传媒最近1个会计年度合并报表中按权益享有的FM Korea的净资产归属于上市公司股东的净资产的比例为0.46%，未超过30%。
4、上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年或一期财务会计报告未被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，也不存在权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。最近一年，立信会计师事务所（特殊普通合伙）针对分众传媒2021年财务报表出具的“信会师报字[2022]第ZA11918号”《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。
5、上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产；上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产不得作为拟分拆所属子公司的主要业务或资产；所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市
最近三年，上市公司未发行股份及募集资金，亦未通过重大资产购买业务和资产。FM Korea不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为FMKorea的主要业务和资产的情形。
分众传媒于2004年8月在深圳证券交易所上市。2017年6月，分众传媒出资设立FM Korea。因此，本次拟分拆主体FM Korea不属于分众传媒上市时的主要业务或资产。
FM Korea主要从事韩国的楼宇媒体广告业务，不属于主要从事金融业务的公司，符合相关规定。
6、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10％，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外
截至本核查意见出具日，FM Korea的股权结构如下：
股东名称
| 股东名称 | 持股（股） | 持股比例 |
| 分众传媒 | 5,074,120 | 50.40% |
| 尹堤铉（Yoon Jae Hyun） | 2,174,620 | 21.60% |
| 友利-信荣Growth-Cap第1号私募投资合资公司 （??????????????? ????） | 1,912,860 | 19.00% |
| LG Uplus Corporation（???? LG????） | 906,100 | 9.00% |
| 合计 | 10,067,700 | 100.00% |
根据上市公司的确认，分众传媒董事长江南春（JIANG NANCHUN）先生、董事孔微微女士、董事嵇海荣先生通过上市公司间接持有FM Korea股权。除此之外，上市公司董事、高级管理人员及其关联方未直接或间接持有FM Korea股权，因此，分众传媒董事、高级管理人员及其关联方合计持有FM Korea的股权不超过FM Korea分拆上市前总股本的10%，符合相关规定。
截至本核查意见出具日，FM Korea的董事、高级管理人员及关联方持股情况如下：
| 股东名称 | 职务 | 持股（股） | 持股比例 |
| 尹堤铉（Yoon Jae Hyun） | 执行董事、法定代表人 | 2,174,620 | 21.60% |
根据上市公司的确认，FM Korea董事尹堤铉（Yoon Jae Hyun）先生直接持有FM Korea 21.60%的股权，FM Korea董事、高级管理人员及其关联方未直接或间接持有超过FM Korea分拆上市前总股本的30%，符合相关规定。
7、上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性；本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，上市公司与拟分拆子公司不存在同业竞争；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争；上市公司与拟分拆子公司资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷
（1）本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性
分众传媒主要从事生活圈媒体的开发和运营，主要产品为楼宇媒体（包含电梯电视媒体和电梯海报媒体）、影院银幕广告媒体和终端卖场媒体等。FM Korea主要从事韩国电梯媒体广告业务的开发和运营。FM Korea系分众传媒韩国业务的唯一运营平台，其拥有独立的经营渠道及广告载体、获客方式及客户群体、受众群体，其所属司法区域与上市公司其他国家或地区亦不相同。
本次分拆上市后，分众传媒及下属其他企业（除FM Korea外）将继续发展国内及韩国以外其他海外市场的业务，进一步增强上市公司独立性。
（2）本次分拆后，上市公司与FM Korea均符合中国证监会、深圳证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求
①同业竞争
上市公司的主营业务为生活圈媒体的开发和运营，主要产品为楼宇媒体（包含电梯电视媒体和电梯海报媒体）、影院银幕广告媒体和终端卖场媒体。FMKorea主要从事韩国电梯媒体广告业务的开发和运营。
FM Korea是分众传媒韩国业务的唯一运营平台，与分众传媒及下属其他公司（除FM Korea外）不属于同一市场，其经营渠道及广告载体、获客方式及客户群体、受众群体、所属司法区域等均不相同，具体如下：
（i）经营渠道及广告载体不同：由于线下媒体的行业特殊性，分众传媒开展楼宇媒体广告的经营范围依赖并受制于其经营设备所在地。FM Korea开展楼宇媒体广告业务的经营设备位于韩国，其通过韩国不同城市的楼宇内的电梯来投放广告，空间密闭且特定；分众传媒及下属其他公司（除FM Korea外）开展电梯媒体广告业务的经营设备位于韩国以外的其他国家和地区，因此在业务开展范围上有明确的划分。
（ii）获客方式及客户群体不同：FM Korea以其在韩国范围内的业务资源获取广告客户，其客户局限于韩国本地广告主及少量跨国公司（仅其韩国境内业务），其业务获取不依赖于上市公司及其他下属公司；分众传媒及下属其他公司（除FM Korea外）以其在中国境内等地的当地资源获取当地广告客户，与FM Korea不会产生客户资源的重叠。
（iii）受众群体不同：受线下媒体宣传途径的限制，FM Korea所投放广告的受众群体局限于韩国范围内；分众传媒及下属其他公司（除FM Korea外）所投放广告的受众群体均位于韩国之外。由于线下媒体的行业特点，不同受众群体间具有显著的知识、文化及认知差异，进而影响广告主、广告投放方式及投放内容。因此，FM Korea与分众传媒的楼宇媒体广告业务面向不同受众群体，并面对不同市场环境。
（iv）司法区域不同：分众传媒及下属其他公司（除FM Korea外）的电梯媒体广告业务主要位于中国境内、香港特别行政区、泰国、新加坡和印度尼西亚等国，需要遵守前述各地区的法律法规开展经营活动，而FM Korea的电梯电视媒体广告业务位于韩国，需要按照韩国当地的法律法规开展经营活动，区别于分众传媒及下属其他公司（除FM Korea外）。
综上，上市公司及下属其他企业（FM Korea除外）与FM Korea间具有不可相互替代的经营渠道和广告载体，并以不同的受众群体为基础形成了不同的客户群体，产生了不同的市场竞争环境，并在业务范围、获客方式、司法区域等方面存在明确的区别。因此本次分拆后，上市公司及下属其他企业（FM Korea除外）与FM Korea之间保持较高的业务独立性，不存在同业竞争情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于同业竞争的监管要求。
为避免未来产生同业竞争，保护中小投资者利益，上市公司、上市公司控股股东及实际控制人、FM Korea分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。上市公司出具的《关于避免同业竞争的承诺函》具体如下：
“1、截至承诺函出具日，本公司及本公司控制的除FM Korea及其控股子公司之外的其他企业（以下统称“关联企业”）不存在与FM Korea及/或其控股子公司竞争性业务；本公司及/或关联企业未来亦不会存在依据相关规定与FMKorea及/或其控股子公司的竞争性业务；
2、本公司保证不利用FM Korea控股股东的身份进行损害FM Korea及FMKorea的股东利益的经营活动；
3、本公司将尽一切合理努力保证本公司及/或关联企业未来避免新增对FMKorea及/或其控股子公司已有业务构成或可能构成竞争关系的业务；
4、若本公司违反上述承诺，造成FM Korea及/或其控股子公司因此而遭受损失，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
5、上述承诺出具后将持续有效，直至本公司不再是FM Korea的控股股东。”
上市公司控股东Media Management Hong Kong Limited出具的《关于避免同业竞争的承诺函》具体如下：
“1、截至承诺函出具日，本公司及本公司控制的除FM Korea及其控股子公司之外的其他企业（以下统称“关联企业”）不存在与FM Korea及/或其控股子公司竞争性业务；本公司及/或关联企业未来亦不会存在依据相关规定与FMKorea及/或其控股子公司竞争性业务；
2、本公司保证不利用分众传媒控股股东的身份进行损害FM Korea及FMKorea的股东利益的经营活动；
3、本公司将尽一切合理努力保证本公司及/或关联企业未来避免新增对FMKorea及/或其控股子公司已有业务构成或可能构成竞争关系的业务；
4、若本公司违反上述承诺，造成FM Korea及/或其控股子公司因此而遭受损失，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
5、上述承诺出具后将持续有效，直至本公司不再是FM Korea的间接控股股东。”上市公司实际控制人江南春（JIANG NANCHUN）出具的《关于避免同业竞争的承诺函》具体如下：
“1、截至承诺函出具日，本人及本人控制的除FM Korea及其控股子公司之外的其他企业（以下统称“关联企业”）不存在与FM Korea及/或其控股子公司竞争性业务；本人及/或关联企业未来亦不会存在依据相关规定与FM Korea及/或其控股子公司竞争性业务；
2、本人保证不利用实际控制人的身份进行损害FM Korea及FM Korea的股东利益的经营活动；
3、本人将尽一切合理努力保证本人控股的关联企业未来避免新增对FMKorea及/或其控股子公司已有业务构成或可能构成竞争关系的业务；
4、若本人违反上述承诺，造成FM Korea及/或其控股子公司因此而遭受损失，本人将依法承担相应的赔偿责任。
5、上述承诺出具后将持续有效，直至本人不再是FM Korea的实际控制人。”
FM Korea出具的《关于避免同业竞争的承诺函》具体如下：
“1、截至目前，本公司与本公司控股股东分众传媒及其控制的除本公司及其控股子公司之外的其他企业（以下统称“关联企业”）之间不存在依据相关规定所指的同业竞争；
2、本公司承诺未来不会从事分众传媒及/或其控制的关联企业与本公司构成同业竞争的业务。
3、上述承诺出具后将持续有效，直至分众传媒不再是本公司的控股股东。”
②关联交易
本次分拆FM Korea上市后，分众传媒仍将保持对FM Korea的控制权，FMKorea仍为上市公司合并报表范围内的子公司，上市公司的关联交易情况不会因
本次分拆FM Korea上市而发生重大变化。对于FM Korea，本次分拆上市后，分众传媒仍为FM Korea的控股股东，FM Korea与上市公司的关联交易将持续计入FM Korea每年关联交易发生额。本次分拆上市后，上市公司发生关联交易将保持关联交易的合规性、合理性和公允性，并持续保持公司的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司利益和其他股东（特别是中小股东）的合法权益。本次分拆上市后，FM Korea发生关联交易将保持关联交易的合规性、合理性和公允性，并持续保持FM Korea的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害FM Korea利益和其他股东（特别是中小股东）的合法权益。综上，本次分拆后，上市公司与FM Korea不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，FM Korea分拆上市符合中国证监会、深圳证券交易所关于关联交易的要求。为保证关联交易合规性、合理性和公允性，上市公司、上市公司实际控制人及FM Korea分别出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。上市公司出具的《关于减少及规范关联交易的承诺函》具体如下：
“1、本次分拆上市完成后，本公司将善意行使和履行作为FM Korea股东的权利和义务，充分尊重FM Korea的独立法人地位，保障FM Korea独立经营和自主决策；
2、本次分拆上市完成后，本公司将尽可能避免和减少本公司以及本公司控制的除FM Korea及其控股子公司之外的其他企业（以下统称“关联企业”）与FM Korea及/或其控股子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及关联企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并按照法律法规、公司章程等相关规定履行相应的审批程序和信息披露义务。本公司承诺不利用FM Korea的控股股东地位，损害FM Korea及其他股东的合法利益。
3、本次分拆上市完成后，本公司及关联企业将尽可能避免一切违规占用FMKorea及/或其控股子公司的资金、资产的行为。
4、本公司将促使本公司的关联企业遵守上述承诺。如本公司和/或关联企业违反上述承诺，损害了公司或其他股东的利益，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
5、上述承诺出具后将持续有效，直至本公司不再是FM Korea的控股股东。”
上市公司控股股东Media Management Hong Kong Limited出具的《关于减少及规范关联交易的承诺函》具体如下：
“1、本次分拆上市完成后，本公司将善意行使和履行作为FM Korea间接控股股东的权利和义务，充分尊重FM Korea的独立法人地位，保障FM Korea独立经营和自主决策；
2、本次分拆上市完成后，本公司将尽可能避免和减少本公司以及本公司控制的除FM Korea及其控股子公司之外的其他企业（以下统称“关联企业”）与FM Korea及/或其控股子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及关联企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并按照法律法规、公司章程等相关规定履行相应的审批程序和信息披露义务。本公司承诺不利用FM Korea的间接控股股东地位，损害FM Korea及其他股东的合法利益。
3、本次分拆上市完成后，本公司及关联企业将尽可能避免一切违规占用FMKorea及/或其控股子公司的资金、资产的行为。
4、本公司将促使本公司的关联企业遵守上述承诺。如本公司和/或关联企业违反上述承诺，损害了分众传媒或其他股东的利益，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
5、上述承诺出具后将持续有效，直至本公司不再是FM Korea的间接控股股东。”
上市公司实际控制人江南春（JIANG NANCHUN）出具的《关于减少及规范关联交易的承诺函》具体如下：
“1、本次分拆上市完成后，本人将善意行使和履行作为FM Korea实际控制人的权利和义务，充分尊重FM Korea的独立法人地位，保障FM Korea独立经营和自主决策；
2、本次分拆上市完成后，本人将尽可能避免和减少本人以及本人控制的除FM Korea及其控股子公司之外的其他企业（以下统称“关联企业”）与FM Korea及/或其控股子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人及关联企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并按照法律法规、公司章程等相关规定履行相应的审批程序和信息披露义务。本人承诺不利用FM Korea的实际控制人地位，损害FM Korea及其他股东的合法利益。
3、本次分拆上市完成后，本人及关联企业将尽可能避免一切违规占用FMKorea及/或其控股子公司的资金、资产的行为。
4、本人将促使本人的关联企业遵守上述承诺。如本人和/或关联企业违反上述承诺，损害了公司或其他股东的利益，本人将依法承担相应的赔偿责任。
5、上述承诺出具后将持续有效，直至本人不再是FM Korea的实际控制人。”
FM Korea出具的《关于减少及规范关联交易的承诺函》具体如下：
“1、本次分拆上市完成后，本公司将尽可能地避免和减少与本公司控股股东及其控制的公司、企业或其他经济组织（本公司及本公司控股子公司除外；以下统称“关联企业”）发生关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循公平合理、价格公允的原则，本公司将促使此等交易严格按照有关法律法规、公司章程和本公司上市地相关证券交易所上市规则、监管机构要求的有关规定履行相关的审议、批准、授权等程序，及时依法进行信息披露，并保证不通过关联交易损害本公司及其他股东的合法权益；
2、本公司将严格履行与本公司控股股东及关联企业签订的各项关联交易协议；本公司将不会向控股股东、关联企业谋求或输送任何超出该等协议约定以外的利益或者收益；
3、本公司将不以任何违法违规方式为本公司控股股东及关联企业进行违规担保；
4、上述承诺出具后将持续有效，直至分众传媒不再是本公司的控股股东。”
（3）分众传媒与FM Korea在资产、财务、机构方面相互独立上市公司和FM Korea拥有独立的经营性资产，建立了独立的财务部门和财务管理制度，并进行独立建账、核算、管理。FM Korea的组织机构独立于控股股东和其他关联方；上市公司和FM Korea各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有FM Korea与上市公司及上市公司控制的其他企业机构混同的情况。本次分拆后，上市公司和FM Korea将保持资产、财务和机构的相互独立。
（4）高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
根据公司提供的资料及说明，截至本核查意见出具日，FM Korea拥有独立的高级管理人员和财务人员，不存在与上市公司的高级管理人员和财务人员交叉任职的情况。本次分拆后，上市公司和FM Korea将继续保持高级管理人员和财务人员的独立性，避免交叉任职。
（5）独立性方面不存在其他严重缺陷
根据公司提供的资料及说明，公司和FM Korea资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，上市公司与FM Korea具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
因此，上市公司分拆FM Korea至境外上市符合《分拆规则》的相关要求，具备可行性。
二、本次分拆上市有利于维护股东和债权人合法权益
本次分拆上市后，上市公司仍是FM Korea的控股股东，FM Korea的财务状况和盈利能力仍将反映在上市公司的合并报表中。上市公司和FM Korea将凭借各自优势业务资源、对不同受众群体的理解进一步推动业务模式和产品创新，并持续开发新客户和拓展业务范围，增强上市公司整体实力，有利于各方股东价值的最大化。尽管本次分拆将导致上市公司持有FM Korea的权益被摊薄，但是本
次分拆将进一步增强FM Korea在韩国的客户开拓及业务发展能力，进而有助于提升上市公司未来的整体盈利水平。
此外，本次分拆有利于FM Korea进一步拓宽融资渠道，有利于加强上市公司资产流动性、提高偿债能力，降低上市公司运营风险，有利于维护债权人的合法权益。
因此，本次分拆上市有利于维护股东和债权人合法权益。
三、上市公司分拆后能够保持独立性及持续经营能力
根据公司提供的资料及说明，FM Korea本次分拆上市后，上市公司、FMKorea分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。FM Korea本次分拆上市不会对上市公司其他业务板块的独立经营运作构成任何不利影响，不影响上市公司保持独立性，符合相关法律、法规、规章、规范性文件和《分拆规则》的要求。
分拆上市完成后，上市公司仍是FM Korea的控股股东，控制关系和并表关系不变，FM Korea的业绩将同步反映到上市公司的整体业绩中；同时，FM Korea分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高上市公司整体融资效率，增强上市公司的持续盈利能力和综合竞争力。
因此，上市公司分拆后能够保持独立性及持续经营能力。
四、FM Korea具备相应的规范运作能力
FM Korea已设立了股东大会、董事会、监事会，聘任了经营管理层及独立的财务人员，并制定了经营相关的各项规章制度，具有健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，形成了规范的法人治理结构。
因此，FM Korea具备相应的规范运作能力。
五、本次分拆履行的法定程序完备、合规，提交的法律文件有效，披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
分众传媒第八届董事会第二次会议已于2022年4月27日审议通过了《第八届董事会第二次会议决议》和《关于控股子公司Focus Media Korea Co., Ltd.拟于
韩国证券交易所上市并符合相关规定的议案》《关于分拆所属子公司Focus MediaKorea Co., Ltd.在韩国证券交易所上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》等议案。
上市公司已按照《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定，就本次分拆上市相关事项，履行了现阶段必需的法定程序。该等法定程序完整、合法、有效。公司本次分拆上市履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。就本次分拆上市事项，上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员作出书面承诺如下：“本公司/本人将严格履行法定职责，保证本次分拆提交的相关文件以及分众传媒披露的相关信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”
六、结论性意见
经上述核查，本独立财务顾问认为：
1、本次分拆上市符合《分拆规则》，符合相关法律、法规；
2、本次分拆上市有利于维护股东和债权人合法权益；
3、上市公司分拆后能够保持独立性及持续经营能力；
4、FM Korea具备相应的规范运作能力；
5、截至独立财务顾问核查意见出具之日，本次分拆已按相关法律、法规的规定履行了现阶段所需的必要法定程序，本次分拆提交的法律文件真实、有效，上市公司披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于分众传媒信息技术股份有限公司分拆所属子公司Focus Media Korea Co., Ltd.至韩国证券交易所上市之核查意见》之签章页）
项目主办人：肖琳、田正之
项目协办人：田来
华泰联合证券有限责任公司
2022年4月28日