证券代码：002027 证券简称：分众传媒 公告编号：2022-021
分众传媒信息技术股份有限公司
第八届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”、“分众传媒”）第八届监事会第二次会议于2022年4月27日以通讯表决方式召开，本次监事会会议通知已于2022年4月15日以电子邮件方式发出。会议应到监事3名，实到3名。本次会议由监事会主席何培芳主持，公司高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
本次会议经逐项审议，通过如下议案：
一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2021年度监事会工作报告》，本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司2021年度监事会工作报告》。
二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2021年年度报告全文及摘要》，本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司2021年年度报告全文》及《公司2021年年度报告摘要》。
三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2021年度财务决算报告》，本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司2021年度财务决算报告》。
四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2021年度利润分配预案》。本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司2021年度利润分配预案的公告》。
五、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2022年度财务报告审计机构的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司关于续聘会计师事务所的公告》。
六、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2021年度内部控制自我评价报告》。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司2021年度内部控制自我评价报告》。
七、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于使用自有闲置资金购买理财产品额度的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司关于使用自有闲置资金购买理财产品额度的公告》。
八、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于使用自有闲置资金进行风险投资额度的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司关于使用自有闲置资金进行风险投资额度的公告》。
九、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于提供担保额度的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司关于提供担保额度的公告》。
十、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于控股子公司Focus Media Korea Co., Ltd.拟于韩国证券交易所上市并符合相关规定的议案》。
监事会认为公司分拆控股子公司Focus Media Korea Co., Ltd.（以下简称“FMKorea”）在韩国的韩国证券交易所（Korea Exchange）上市（以下简称“本次分拆”）符合《公司法》《证券法》《上市公司分拆规则（试行）》等法律法规和规范性文件的有关规定，具备可行性。因此同意公司制定的《分众传媒信息技术股份有限公司关于分拆所属子公司Focus Media Korea Co., Ltd.至韩国证券交易所上市的预案》，并同意将公司本次分拆相关事项的决议有效期限确定为自公司股东
大会审议通过之日起二十四个月。本议案需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司关于拟分拆所属子公司Focus Media Korea Co., Ltd.在韩国证券交易所上市的提示性公告》、《分众传媒信息技术股份有限公司关于分拆所属子公司Focus MediaKorea Co., Ltd.至韩国证券交易所上市的预案》。
十一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于分拆所属子公司Focus Media Korea Co., Ltd.在韩国证券交易所上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》。本次分拆将为FM Korea的经营发展带来契机，且因本次分拆后的FM Korea仍是公司合并报表范围内的子公司，其经营业绩的增长将同步反应到公司的经营业绩中，有助于提升公司的经营业绩，进而提高公司股东的收益。同时，本次分拆有助于公司和FM Korea内在价值的充分释放，通过公司持有的FM Korea股权价值有望进一步提升，也将使得公司股东和债权人的合法权益得到切实保障。
此外，本次分拆后，在公司利用国内资本市场融资功能时，也能使公司所属子公司FM Korea充分利用韩国资本市场，拓宽了公司的融资渠道，提升了公司的整体融资效率，降低了公司的资产负债率，增强了公司的综合实力，也更能维护好股东及债权人的合法权益。
综上所述，公司分拆FM Korea在韩国上市将对公司股东、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。
本议案需提交公司股东大会审议。
十二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于控股子公司Focus Media Korea Co., Ltd.具备上市所需规范运作能力的议案》。
FM Korea系依据韩国法律设立并有效存续的公司，截至目前，具备如下规范运作能力，以履行作为上市公司的职能：
（一）FM Korea已满足韩国的相关法律、法规及韩国证券交易所要求的公司治理结构，具备由股东大会、董事会（包括独立董事）、监事和其他经营管理层组成的法人治理结构，并通过基于韩国上市公司标准章程修订《FM Korea公司章程》等方式制定了各项规章制度；
（二）FM Korea的股东大会、董事会、监事、独立董事以及经营管理层均按照各相关法律规定、公司章程及内部规定规范运作，各行其责，且根据相关法律规定、公司章程及内部规定建立了各方相互协调和相互制衡的机制，形成了规范的法人治理结构；
（三）韩国证券交易所在审核上市申请时将确认的最核心事项为FM Korea的经营透明性及经营独立性，并将要求FM Korea建立可实现（1）提高业务有效性和效率，（2）确保财务报告的可信度，以及（3）遵守相关法律法规等三项目的的内控机制。FM Korea在上市筹备过程中将通过主承销商、外部律师事务所的协助，全力满足上述要求并建立内控机制；
（四）FM Korea在上市筹备过程中通过由外部律师事务所实施的法律尽职调查对当前公司运营的合法性进行核查，并将此法律尽职调查结果共享给主承销商。根据截至目前完成的法律尽职调查情况，FM Korea的外部律师事务所未发现能够对上市审核产生实质性负面影响的特别重大事项。
综上，FM Korea具备上市所需规范运作能力。
本议案需提交公司股东大会审议。
十三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》。
本次分拆后，公司与FM Korea将拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立。公司与FM Korea分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，各自独立核算，独立承担责任和风险，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
截至目前，公司的各项业务发展情况良好，FM Korea与公司其他业务板块之间保持较高的独立性，本次分拆不会对公司其他业务板块的独立经营运作构成任何不利影响，不影响公司的独立性，符合相关法律、法规、规章、规范性文件和《上市公司分拆规则（试行）》的要求。
对于本次分拆，公司将严格按照《上市公司分拆规则（试行）》规定的程序进行，履行相应的审批程序及信息披露义务，且本次分拆后，FM Korea仍将是公司的控股子公司并由公司将其纳入合并财务报表范围，公司可以继续从FMKorea的未来增长中获益，符合公司、FM Korea及其各方股东利益，未损害中小
投资者的利益。同时，本次分拆有助于进一步拓宽公司的融资渠道、充分利用好国内及韩国资本市场，提高公司整体融资效率、降低公司整体资产负债率、进而增强公司的综合实力。综上，本次分拆后，公司能够继续保持独立性和持续经营能力。本议案需提交公司股东大会审议。
十四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性说明的议案》。
公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司分拆规则（试行）》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，就本次分拆相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，包括但不限于：（1）公司与本次分拆的相关方就本次分拆事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围；（2）公司聘请了独立财务顾问、律师事务所等中介机构，并与该等中介机构分别签署了《保密协议》；（3）同时，公司组织召开第八届董事会第二次会议，审议与本次分拆有关的议案。该等法定程序完整、合法、有效。公司本次分拆履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆拟提交的相关法律文件，公司及董事、监事、高级管理人员将作出如下声明：本公司/本人将严格履行法定职责，保证本次分拆提交的相关文件以及分众传媒披露的相关信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
综上，本次分拆履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，向相关监管机构提交的法律文件合法、有效。
本议案需提交公司股东大会审议。
十五、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》。
作为中国最大的生活圈媒体平台，公司已经成为贴近消费者生活的核心媒体平台，是消费者生活的一个组成部分。公司拥有最优质的媒介点位资源和广告客户资源，在全国电梯电视媒体、电梯海报媒体和影院银幕广告媒体领域都拥有绝
对领先的市场份额。公司将积极有序的加大优质资源点位的拓展力度，进一步增加公司媒体资源覆盖的密度和广度，为客户提供更优质的服务，持续扩大公司生活圈媒体的领先优势。本次分拆将有利于公司充分利用国内国外资本市场，进一步提升品牌知名度和社会影响力，巩固公司行业领先地位。
本次分拆将为FM Korea提供独立的韩国资金募集平台，其可直接从韩国资本市场获得股权或债务融资，以应对现有及未来业务扩张的资金需求，实际上拓宽了国内国外的融资渠道、提高了融资效率，不仅能有效降低公司的资金使用成本，而且为FM Korea后续发展提供充足的资金保障。同时，本次分拆也拓展了公司的融资渠道，使得公司融资不再局限于境内资本市场，进而促进公司持续健康长远的发展。
本次分拆后，FM Korea潜在价值在韩国资本市场得到充分体现的同时，可以借助资本市场进一步优化FM Korea的公司治理结构。FM Korea独立进入资本市场后将直接接受资本市场的检验，并通过充分利用韩国资本市场资源，改善FM Korea的公司治理结构，进而提升FM Korea的经营业绩，使FM Korea的优质资产价值得以在资本市场充分体现。FM Korea的业绩增长，将进一步回馈公司股东，提升公司的核心竞争力，增强公司综合优势，进而实现公司全体股东利益的最大化。
综上，本次分拆符合《上市公司分拆规则（试行）》对公司所属子公司在境外上市的相关要求，具备可行性。
本议案需提交公司股东大会审议。
十六、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2022年第一季度报告》。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司2022年第一季度报告》。
特此公告。
分众传媒信息技术股份有限公司监事会
2022年4月29日备查文件：
1、公司第八届监事会第二次会议决议。