华泰联合证券有限责任公司
关于天下秀数字科技（集团）股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易
之减值测试情况的核查意见
独立财务顾问
签署日期：二零二二年四月
释义除非文义载明，在持续督导核查意见中下列简称具有如下含义：
| 上市公司、公司、ST慧球、天下秀 | 指 | 天下秀数字科技（集团）股份有限公司 |
| 慧金科技 | 指 | 广西慧金科技股份有限公司 |
| 瑞莱嘉誉 | 指 | 深圳市瑞莱嘉誉投资企业（有限合伙） |
| 现金选择权提供方 | 指 | 本次交易获中国证监会批准后、北京天下秀科技股份有限公司注销前的主体 |
| 标的公司、天下秀股份 | 指 | 北京天下秀科技股份有限公司 |
| 秀天下香港、ShowWorldHK | 指 | ShowWorldHongKongLimited |
| 微博开曼、WBOnline | 指 | WBOnlineInvestmentLimited |
| 利兹利 | 指 | 北京利兹利投资合伙企业（有限合伙） |
| 永盟 | 指 | 北京永盟投资合伙企业（有限合伙） |
| 海南金慧 | 指 | 海南金慧投资管理中心（有限合伙） |
| 厦门赛富 | 指 | 厦门赛富股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 嘉兴腾元 | 指 | 嘉兴腾元投资合伙企业（有限合伙） |
| 澄迈新升 | 指 | 澄迈新升投资管理中心（有限合伙） |
| 宏远伯乐 | 指 | 北京宏远伯乐投资中心（有限合伙） |
| 中安润信 | 指 | 合肥中安润信基金投资合伙企业（有限合伙） |
| 上海沁朴 | 指 | 上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 庥隆金实 | 指 | 深圳庥隆金实投资管理中心（有限合伙） |
| 文泰投资 | 指 | 宁波梅山保税港区文泰投资合伙企业（有限合伙） |
| 杭州长潘 | 指 | 杭州长潘股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 招远秋实 | 指 | 深圳市招远秋实投资合伙企业（有限合伙） |
| SINA、新浪集团 | 指 | SINACorporation，美国纳斯达克上市公司，股票代码为SINA |
| 微岚星空 | 指 | 微岚星空（北京）信息技术有限公司 |
| 交易对方 | 指 | ShowWorldHK、微博开曼、利兹利、庥隆金实、嘉兴腾元、厦门赛富、永盟、澄迈新升、杭州长潘、海南金慧、文泰投资、宏远伯乐、 |
| 中安润信、上海沁朴、招远秋实 | ||
| 《吸收合并协议》及其补充协议 | 指 | 慧金科技与天下秀股份分别于2018年12月1日、2019年4月28日签署的《广西慧金科技股份有限公司与北京天下秀科技股份有限公司之换股吸收合并协议》及《换股吸收合并协议补充协议》 |
| 《盈利预测补偿协议》 | 指 | 慧金科技与天下秀股份全体股东于2019年4月28日签署的《广西慧金科技股份有限公司与北京天下秀科技股份有限公司全体股东之盈利预测补偿协议》 |
| 本次交易、本次吸收合并、本次重大资产重组 | 指 | 天下秀数字科技（集团）股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易 |
| 《重组报告书》 | 指 | 《广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易报告书（修订稿）》 |
| 本核查意见 | 指 | 《华泰联合证券有限责任公司关于天下秀数字科技（集团）股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易之减值测试情况的核查意见》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市公司重大资产重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修正） |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
| 独立财务顾问/华泰联合证券 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 律师/通商律师 | 指 | 北京市通商律师事务所 |
| 会计师/中汇/中汇会计师 | 指 | 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估师/天源/天源评估 | 指 | 天源资产评估有限公司 |
注：本核查意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。
华泰联合证券有限责任公司作为天下秀数字科技（集团）股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易的独立财务顾问。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》与《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关要求，本独立财务顾问对本次重大资产重组标的公司减值测试情况进行了审慎核查，并发表意见如下：
一、本次交易涉及的业绩承诺情况
根据上市公司与利兹利等天下秀股份全体股东签署的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺股东承诺本次交易实施完毕后，业绩承诺资产在2019年度、2020年度和2021年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币24,500万元、人民币33,500万元、人民币43,500万元。
利润补偿期间，若业绩承诺资产当期期末累积实现净利润低于当期期末累积承诺净利润的，业绩承诺股东将优先以其通过本次交易获得的上市公司股份履行补偿义务，当股份补偿的总数达到本次交易中上市公司发行股份总数的90%后仍需进行补偿的，业绩承诺股东可自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿，直至覆盖业绩承诺股东应补偿的全部金额。
二、《盈利预测补偿协议》及其补充协议的主要条款
（一）合同主体和签订时间
2019年
月
日，慧金科技与利兹利等天下秀全体股东签署了《盈利预测补偿协议》。
（二）利润补偿期间各方同意，本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度为“利润补偿期间”，即利润补偿期间为2019年、2020年、2021年。
（三）承诺净利润数业绩承诺股东承诺，慧金科技因本次交易获得的业绩承诺资产（指上市公司通过本次吸收合并取得的天下秀100%股份对应的全部资产与业务）在利润补偿期间实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币24,500万元、人民币33,500万元、人民币43,500万元（以下简称“承诺净利润”）。各方同意，计算净利润数时剔除因实行员工激励而产生的股份支付费用对净利润数的影响（即视为未发生该部分股份支付费用）。
（四）实际净利润的确定在利润补偿期间的各年度，慧金科技应在其当年年度报告中对业绩承诺资产实现的扣除非经常性损益后的当期期末累积实际净利润与当期期末累积承诺净利润的差异情况进行单独披露，并聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具专项审核报告，且该等专项审核报告应当与慧金科技当年的年度报告同时出具。
（五）补偿及其方式
1、各方同意，在利润补偿期间的各年度内，若业绩承诺资产当期期末累积实现净利润低于当期期末累积承诺净利润的，业绩承诺股东应按照本补偿协议的约定履行补偿义务。
2、各方确认，业绩承诺股东将优先以其通过本次交易获得的上市公司股份履行补偿义务，当股份补偿的总数达到本次交易中上市公司发行股份总数的90%后仍需进行补偿的，业绩承诺股东可自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿，直至覆盖业绩承诺股东应补偿的全部金额。
、业绩承诺股东应按照如下公式计算的金额对慧金科技进行补偿：
当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×本次交易总对价－已补偿金额
当期应补偿总股数=当期应补偿总金额÷本次交易中上市公司发行股份的价格（根据公式计算的当期应补偿股份数量中不足一股的按一股补偿，下同）
其中，单个业绩承诺股东应补偿总金额=当期应补偿总金额×[该业绩承诺股东获得的对价÷天下秀获得的交易对价总额]单个业绩承诺股东应补偿总股数=单个业绩承诺股东应补偿总金额÷本次交易中上市公司发行股份的价格在逐年补偿的情况下，各年计算的当期应补偿总金额小于0时，按0取值，业绩承诺股东已向慧金科技作出的补偿不予退回。上述公式中：若慧金科技在承诺年度内已实施现金分红（即该等现金分红已分配至各业绩承诺股东），业绩承诺股东应按照上述约定将当期补偿股份所对应已获得的现金分红部分，按照下述公式计算的金额随当期应补偿股份一并返还给慧金科技：返还金额=每股已分配现金分红（税前）×当期应补偿股份数量。若慧金科技在承诺年度内发生送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，其按照上述约定实施股份补偿的补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（
＋送股、转增或配股比例）。
4、各方同意，业绩承诺股东的任何一方对慧金科技的前述补偿，不应超过慧金科技实际支付给该业绩承诺股东的股份收购对价。
（六）减值测试
、在利润补偿期间届满后，慧金科技和业绩承诺股东共同商定和委托一家具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求对业绩承诺资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如果：业绩承诺资产期末减值额＞承诺年度内已补偿的总金额，则业绩承诺股东应按照如下计算公式对慧金科技另行进行补偿。
业绩承诺资产减值应补偿的金额=业绩承诺资产期末减值额－利润补偿期间内已补偿总金额。
业绩承诺资产减值应补偿的股数=业绩承诺资产减值应补偿的金额÷本次交易中上市公司发行股份的价格。
2、各方一致同意，业绩承诺资产减值应补偿的金额的确定及补偿实施的具体方式与本补偿协议第
条约定的利润补偿金额的确定及补偿实施的具体方式相同。
、第
4.1
款约定的业绩承诺资产期末减值额为业绩承诺资产交易作价减去期末业绩承诺资产的评估值并扣除利润补偿期间内业绩承诺资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
4、各方同意，业绩承诺股东的任何一方对慧金科技的前述补偿，不应超过慧金科技实际支付给该业绩承诺股东的股份收购对价（扣除已补偿金额）。
（七）补偿实施
1、在利润补偿期间内，若业绩承诺资产当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积承诺净利润，则慧金科技将在业绩承诺资产当期《专项审核报告》出具之日，将净利润差额以书面方式通知业绩承诺股东。
、若业绩承诺资产在利润补偿期间内实现的净利润低于承诺净利润，慧金科技应当按照本补偿协议第3.3款的计算方式计算当期应补偿总金额，并向业绩承诺股东发出载有该等应补偿总金额等内容的书面通知。
3、业绩承诺股东以现金方式履行补偿义务的部分，应自慧金科技书面通知发出之日起
个工作日内将当期应补偿的现金一次性支付至慧金科技指定的银行账户。
、业绩承诺股东以股份方式履行补偿义务的部分，具体实施程序如下：
（1）慧金科技应当在《专项审核报告》出具之日起30日内，召开董事会会议，并按照本补偿协议第
3.3
款之约定确定各业绩承诺股东需补偿的股份数量，并由董事会召集股东大会审议当期补偿股份回购注销事宜；
（2）若股东大会审议通过上述股份回购注销方案，慧金科技于股东大会决议公告日后
个工作日内书面通知相应的业绩承诺股东，该业绩承诺股东应在收到前述通知的5个工作日内将其当年需补偿的股份以人民币1元的总价格转让至慧金科技董事会设立的专门账户，慧金科技应在补偿股份到账之日起
日内按
照法律、法规的相关规定注销该等回购股份（如届时相关法律、法规及/或相关主管部门的规定发生变化的，则应按照届时的相关规定进行注销）；
（3）慧金科技召开股东大会审议股份补偿及回购注销事宜时，负有股份补偿义务的业绩承诺股东持有的慧金科技股票不享有表决权。
5、在利润补偿期间届满后，若业绩承诺股东按照第4.1款的约定应向慧金科技予以减值补偿的，慧金科技应在《减值测试报告》出具之日按照第
4.1
款的计算方式计算业绩承诺资产减值应补偿的金额，并向业绩承诺股东发出载有该等应补偿金额等内容的书面通知。
业绩承诺股东就其对业绩承诺资产减值补偿义务的实施程序，应比照第
5.3
、
5.4
款约定执行。
（八）违约责任
1、各方同意，任何一方违反本补偿协议约定，即构成违约，违约方应赔偿守约方因此受到的所有损失。
2、任何一方放弃追究一次或数次违约的行为并不剥夺该方终止本补偿协议及/或对以后的任何违约行为要求损害赔偿的权利。
（九）法律适用及争议解决
、本补偿协议的订立、效力、解释、执行、修改、终止及争议的解决，均应适用中国法律。
2、协议各方之间产生于本补偿协议或与本补偿协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如不能通过协商解决的，则任何一方有权根据本补偿协议规定，向北京仲裁委员会提起仲裁。按照申请仲裁时该会的仲裁规则进行仲裁。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担。
（十）成立与生效
1、本补偿协议经各方盖章/签字后生效。
2、本补偿协议构成《换股吸收合并协议》及《换股吸收合并协议补充协议》不可分割的组成部分，自《换股吸收合并协议》及《换股吸收合并协议补充协议》生效时生效。若《换股吸收合并协议》及《换股吸收合并协议补充协议》解除、终止或被认定为无效，则本补偿协议亦相应解除、终止或失效。
（十一）其他
业绩承诺股东单独并共同且不可撤销地承诺并确认：同意放弃根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件规定的请求天下秀收购/回购业绩承诺股东中每一方单独或合计持有的天下秀全部或部分股份的权利。
三、标的资产减值测试情况
天下秀委托天源资产评估有限公司对标的资产在2021年12月31日的可收回金额进行了评估。
根据天源资产评估有限公司出具的《天下秀数字科技（集团）股份有限公司进行减值测试涉及的公司股东全部权益价值资产评估报告》（天源评报字〔2022〕第0295号），本次采用收益法确定评估结论，评估对象在评估基准日2021年12月
日的评估结论为652,900.00万元。
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于天下秀数字科技(集团)股份有限公司重大资产重组标的资产减值测试的专项审核报告》（中汇会专[2022]3482号），本次减值测试计算如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 2021年12月31日的天下秀股份100%股权评估价值 | 652,900.00 |
| 减：补偿期内股东增资的影响金额 | 207,187.99 |
| 加：补偿期内利润分配的影响金额 | 5,552.58 |
| 减：标的公司2018年12月31日评估值 | 399,500.00 |
| 增减值金额(减值为负) | 51,764.59 |
| 是否减值 | 未出现减值 |
经测试，截至2021年
月
日止，标的公司重大资产重组时采用收益法评估的资产的评估价值扣除补偿期限内股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后的金额为451,264.59万元，较重大资产重组时标的公司的交易价格399,500.00万元，未出现减值。
四、独立财务顾问对减值测试的审核意见独立财务顾问通过查阅上市公司与相关方签署的《盈利预测补偿协议》、天源资产评估有限公司出具的《天下秀数字科技（集团）股份有限公司进行减值测试涉及的公司股东全部权益价值资产评估报告》（天源评报字〔2022〕第0295号）、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于天下秀数字科技(集团)股份有限公司重大资产重组标的资产减值测试的专项审核报告》（中汇会专[2022]3482号）对上述减值测试情况进行了核查。经核查，独立财务顾问认为：截至2021年12月31日止，标的公司重大资产重组时采用收益法评估的资产的评估价值扣除补偿期限内股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后的金额为451,264.59万元，较重大资产重组时标的公司的交易价格399,500.00万元，未出现减值。（以下无正文）