证券代码：600556 证券简称：天下秀 公告编号：临2022-020
天下秀数字科技（集团）股份有限公司关于重大资产重组标的资产业绩承诺补偿期满
减值测试报告的公告
天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）根据中国证券监督管理委员会《关于核准广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司的批复》（证监许可〔2019〕1659号），于2019年12月完成了重大资产重组。
公司于2022年4月28日召开了第十届董事会第十六次会议审议通过了《关于重大资产重组标的资产业绩承诺补偿期满减值测试报告的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
一、重大资产重组情况
2018年12月1日，公司第九届董事会第七次会议审议通过了《关于公司吸收合并天下秀科技股份有限公司暨关联交易方案的议案》；2019年5月21日，公司2018年年度股东大会审议通过上述议案。
上市公司向北京天下秀科技股份有限公司（以下简称“原天下秀公司”、“标的公司”）全体股东发行股份购买原天下秀公司100%股权（以下简称“标的资产”），并对原天下秀公司进行吸收合并，上市公司为吸收合并方，原天下秀公司为被吸收合并方；吸收合并完成后，原天下秀公司注销法人资格，上市公司作为存续主体，承接（或以其子公司承接）原天下秀公司的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务，原天下秀公司持有的46,040,052股上市公司股票相应注销，原天下秀公司作为现金选择权提供方为上市公司的全体股东提供现金选择权。本次交易完成后，原天下秀公司的全体股东成为上市公司的股东。
根据天源资产评估有限公司出具的《广西慧金科技股份有限公司拟发行股
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
份购买资产并吸收合并涉及的北京天下秀科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天源评报字[2019]第0096号），以2018年12月31日为评估基准日，本次交易中标的资产在评估基准日的评估值为3,946,567,800元，考虑期后事项调整后的价值为3,995,074,390元，在交易各方的友好协商下，最终确定交易价格为3,995,000,000元。
2019年12月10日，公司与原天下秀公司签署了《资产交割协议》，根据协议约定，以2019年12月10日为交割日，自交割日起，原天下秀公司的全部资产、负债、合同及其他一切权利、义务和责任将由上市公司享有和承担。
2019年12月11日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（中汇会验[2019]5096号），截至2019年12月10日止，公司已收到交易对方以其拥有的北京天下秀科技股份有限公司经评估净资产认缴的新增注册资本合计1,331,666,659.00元。本次变更后公司股本总额为1,680,420,315.00元，其中：有限售条件股份1,331,666,659.00元，占变更后注册资本的79.25%；无限售条件股份348,753,656.00元，占变更后注册资本的20.75%。
二、资产重组业绩承诺及补偿方案
（一）标的资产业绩承诺情况
根据上市公司与原天下秀公司全体股东签署的《盈利预测补偿协议》，原天下秀公司全体股东承诺2019年、2020年、2021年上市公司因本次交易获得的资产实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币24,500万元、人民币33,500万元、人民币43,500万元。
（二）业绩补偿金额计算方式
在利润补偿期间的各年度内，若业绩承诺资产当期期末累积实现净利润低于当期期末累积承诺净利润的，业绩承诺股东应按照如下公式计算对上市公司进行补偿：
当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×本次交易总对价－已补偿金额
当期应补偿总股数=当期应补偿总金额÷本次交易中上市公司发行股份的价格（根据公式计算的当期应补偿股份数量中不足一股的按一股补偿，下同）
其中，单个业绩承诺股东应补偿总金额=当期应补偿总金额×[该业绩承诺股东获得的对价÷原天下秀公司获得的交易对价总额]
单个业绩承诺股东应补偿总股数=单个业绩承诺股东应补偿总金额÷本次交易中上市公司发行股份的价格
在逐年补偿的情况下，各年计算的当期应补偿总金额小于0时，按0取值，业绩承诺股东已向上市公司作出的补偿不予退回。
上述公式中：若上市公司在承诺年度内已实施现金分红（即该等现金分红已分配至各业绩承诺股东），业绩承诺股东应按照上述约定将当期补偿股份所对应已获得的现金分红部分，按照下述公式计算的金额随当期应补偿股份一并返还给上市公司：返还金额=每股已分配现金分红（税前）×当期应补偿股份数量。
若上市公司在承诺年度内发生送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，其按照上述约定实施股份补偿的补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1＋送股、转增或配股比例）。
（三）减值测试
在利润补偿期间届满后，公司和业绩承诺股东共同商定和委托一家具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求对业绩承诺资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如果：业绩承诺资产期末减值额＞承诺年度内已补偿的总金额，则业绩承诺股东应按照如下计算公式对上市公司另行进行补偿。
业绩承诺资产减值应补偿的金额=业绩承诺资产期末减值额－利润补偿期间内已补偿总金额。
业绩承诺资产减值应补偿的股数=业绩承诺资产减值应补偿的金额÷本次交易中上市公司发行股份的价格。
业绩承诺资产减值应补偿的金额的确定及补偿实施的具体方式与《盈利预测补偿协议》约定的利润补偿金额的确定及补偿实施的具体方式相同；业绩承诺股东的任何一方对公司的前述补偿，不应超过公司实际支付给该业绩承诺股东的股份收购对价（扣除已补偿金额）。
三、标的资产业绩承诺完成情况
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，标的资产2019年度、2020年度和2021年度业绩完成情况如下：
2020年4月，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于天下秀数字科技（集团）股份有限公司重大资产重组业绩承诺完成情况的鉴证报告》（中汇会鉴[2020]1141号），2019年度标的资产经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为25,393.69万元，超过承诺数24,500万元，实现当年业绩承诺金额的比例为103.65%。
2021年4月，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于天下秀数字科技（集团）股份有限公司重大资产重组业绩承诺完成情况的鉴证报告》（中汇会鉴[2021]2195号），2020年度标的资产经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为37,324.31万元，超过承诺数33,500万元，实现当年业绩承诺金额的比例为111.42%。
2022年4月，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于天下秀数字科技（集团）股份有限公司重大资产重组业绩承诺完成情况的鉴证报告》（中汇会鉴[2022]2211号），标的公司业绩承诺期间累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润104,766.84万元，占相关重组交易方业绩承诺101,500.00万元的103.22%，实现了业绩承诺。
四、减值测试报告编制基础
公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，以及《换股吸收合并协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》的约定，编制了减值测试报告。
公司对标的资产截至2021年12月31日止的减值测试的依据是天源资产评估有限公司于2022年4月26日出具的《天下秀数字科技（集团）股份有限公司进行减值测试涉及的公司股东全部权益价值资产评估报告》（天源评报字〔2022〕第0295号）。
五、减值测试过程
（一）委托前，公司对天源资产评估有限公司（以下简称“天源评估”）的评估资质、评估能力及独立性等情况进行了了解，未识别出异常情况；
（二）本次评估的评估范围与重大资产重组标的资产评估范围一致；
（三）公司2019年发行股份支付现金购买标的资产时参考的天源资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（天源评报字[2019]第0096号）中，评估结论所采用的评估方法为收益法，本次减值测试报告采取的评估方法应与购买标的资产时的《广西慧金科技股份有限公司拟发行股份购买资产并吸收合并涉及的北京天下秀科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》保持一致，因此本次评估采用收益法进行评估。
（四）天源评估于2022年4月26日出具了《天下秀数字科技（集团）股份有限公司进行减值测试涉及的公司股东全部权益价值资产评估报告》（天源评报字〔2022〕第0295号），评估报告所载，评估对象在评估基准日2021年12月31日的评估结论为652,900.00万元。
（五）本次减值测试过程中，本公司已向天源评估履行了以下程序：
1.已充分告知天源评估本次评估的背景、目的等必要信息；
2.谨慎要求天源评估，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和天源评报字[2019]第0096号《广西慧金科技股份有限公司拟发行股份购买资产并吸收合并涉及的北京天下秀科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致；
3.对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评估报告中充分披露。
（六）本公司对评估所使用的评估假设、评估参数和评估范围进行了复核，未识别出异常情况。
六、减值测试结论
通过以上工作，公司得出以下结论：
单位：万元
| 项 目 | 金 额 |
| 2021年12月31日的评估价值 | 652,900.00 |
| 减：补偿期内股东增资的影响金额 | 207,187.99 |
| 加：补偿期内利润分配的影响金额 | 5,552.58 |
| 减：重大资产重组时标的资产的交易价格 | 399,500.00 |
| 增减值金额(减值为负) | 51,764.59 |
| 是否减值 | 未出现减值 |
经测试，截止2021年12月31日，本公司重大资产重组时采用收益法评估的资产的评估价值扣除补偿期限内股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后的金额为451,264.59万元，较重大资产重组时标的资产的交易价格399,500.00万元，未出现减值。特此公告。
天下秀数字科技（集团）股份有限公司董事会
二〇二二年四月二十九日