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对外投资决策制度第一章 总则第一条 为规范公司及公司控股子公司的投资行为，降低投资风险，提高投资收益，根据《公司法》等国家有关法律、法规及公司《章程》的相关规定，制定本制度。第二条 本制度所指对外投资或投资仅指权益性投资。权益性投资包括各项股权投资、债权投资、产权交易、公司重组以及合资合作等。重大资本性支出如购置消费类资产（如车辆）、超过年度经营计划的技术改造、基本建设、重大固定资产购置等不在本制度规范之内。涉及使用募集资金投资项目的，还应遵循募集资金管理相关制度。第三条 公司投资遵循的基本原则为：符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。第四条 本制度适用于公司及控股子公司对子公司、联营公司和合营公司的长期股权投资管理，即对能单独控制、与其他合营方共同控制或能施加重大影响的权益性投资项目的管理。
第二章 对外投资决策和管理机构第五条 公司股东大会、董事会、董事长、总经理是公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内行使投资决策权。第六条 公司对外投资决策权限如下：
（一）公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，提交股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%
以上，且绝对金额超过人民币5,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上, 且绝对金额超过5,000万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上, 且绝对金额超过人民币500万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过，并及时披露：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（三）未达到董事会审批权限的对外投资，由董事长审批。其中对于购买资产或出售资产，总经理有权批准单次金额占最近一期经审计净资产2%以下且连
续12个月累计购买资产或出售资产金额占最近一期经审计净资产10%以下的交易。
（四）交易标的为购买资产或者出售资产时，应当以资产总额和成交金额中的较高者为准，按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。经累计计算金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，应提交股东大会审议并经由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第七条 涉及与关联人之间的关联投资，除遵守本制度的规定外，还应遵循公司关联交易管理制度的有关规定。第八条 公司的对外投资实行集中管理，控股子公司不具有投资决策权。公司及控股子公司的投资行为均应按本制度第六条进行审批。第九条 公司投资部是公司对外投资管理机构，公司所有投资活动由投资部归口管理。
第三章 对外投资决策程序
第十条 公司投资项目实行立项制度。在对外投资活动中，形成初步投资意向后，必须首先将项目投资计划报公司投资管理部门申请立项。
第十一条 公司投资管理部门负责组织相关人员对项目投资计划进行预选与推荐。
第十二条 公司投资管理部门将项目预选情况报告公司总经理办公会进行讨论。总经理办公会负责对投资计划进行立项审批。
第十三条 投资计划获准立项后，由项目负责人组织项目小组或聘请中介机构进行尽职调查，对投资项目合法性、效益性、可行性进行论证，编制投资方案、项目可行性研究报告、尽职调查报告，作为投资决策的依据。如有必要，可聘请专家进行系统论证。
第十四条 投资计划通过论证后（如有），须将投资方案，项目可行性研究报告、尽职调查报告按审批权限一并报送公司董事会和股东大会审批。
第四章 对外投资的实施
第十五条 对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对
外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，并按投资协议规定的期限、金额和方式，实施财产转移的具体操作活动，同时获取被投资单位出具的投资证明。
原则上公司直接投资的项目按上述规定完成审批程序后，由公司投资管理部门负责实施。子公司的投资项目按上述规定完成审批程序后，由子公司经营班子负责实施，公司投资管理部门负责跟踪。第十六条 项目开始实施时，公司投资管理部门可配合项目实施单位成立项目筹建小组。筹建小组的主要职责是：
（一）制定项目实施工作计划并实施；
（二）办理工商税务登记和报批等事宜；
（三）根据项目投资预算，负责或参与筹措项目所需资金。
第十七条 除证券投资外，其他投资项目在完成工商注册或变更事宜后，项目筹建小组应及时向公司投资管理部门报送以下资料：
（一）批准证书（如有）、营业执照复印件；
（二）投资合同（如有）、公司章程、验资报告（如有）；
（三）其他材料。
第十八条 投资项目所需资金由公司统筹安排。在投资项目实施过程中遇到的相关财务问题，由公司财务管理部门统筹解决。
第十九条 投资项目所产生的筹建费用暂由公司投资管理部门支出，项目完成后，作为开办费转由项目公司或项目主体支出。
第五章 对外投资的管理
第二十条 公司财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合企业会计准则和会计制度的规定。
第二十一条 在投资计划的实施过程中，财务部门要加强审查投资项目各环节所涉及的各类原始凭证的真实性、合法性、准确性和完整性，同时对投资项目进行投资预算控制，实际投资发生超支的，支付前要及时向对应的有权批准投资项目的机构或人员报告并取得批准。
第二十二条 投资管理部门应指定专人对长期投资进行日常管理，其职责范
围包括：
（一）监控被投资单位的经营和财务状况；
（二）监督被投资单位的利润分配、股利支付情况，维护本公司的合法权益；
（三）向本公司有关领导和职能部门定期提供投资分析报告。对被投资单位拥有控制权的，投资分析报告应包括被投资单位的会计报表和审计报告。对于短期投资，也应根据不同情况，采取有效措施加强日常的管理。第二十三条 在处置对外投资之前，必须由公司投资管理部门和财务部门对拟处置投资项目进行分析、论证，充分说明处置的理由和原因，然后提交有权批准处置对外投资的机构或人员进行审批，批准投资处置计划的权限与批准投资项目的权限相同。
第二十四条 财务部门要及时对投资处置进行会计核算，并检查、监督其合法性、真实性，防止公司资产流失。第二十五条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。第二十六条 公司内部审计部门行使对外投资内部控制的监督权，定期或不定期地进行检查或专项审计。
第二十七条 公司监事会、内部审计部门、财务部门应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
第六章 附 则
第二十八条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司有关规定相抵触时，按国家有关法律、法规以及修订后的公司有关规定执行。
第二十九条 本制度由董事会负责解释。
第三十条 本制度所称“以上”含本数，“超过”“以下”不含本数。
第三十一条 本制度由公司董事会拟定，经公司股东大会审议通过后生效，，修改时亦同。