国泰君安证券股份有限公司关于风神轮胎股份有限公司2020年度非公开发行股票
之2021年度持续督导报告书
| 保荐机构 | 国泰君安证券股份有限公司 | 上市公司简称 | 风神股份 |
| 保荐代表人 | 陈琦、陈聪 | 上市公司代码 | 600469.SH |
经中国证券监督管理委员会《关于核准风神轮胎股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2585号）核准，风神轮胎股份有限公司（以下简称“风神股份”、“公司”）向特定对象非公开发行168,723,962股A股股票，募集资金总额为人民币625,965,899.02元，扣除发行费用人民币3,514,122.24元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币622,451,776.78元。2020年11月6日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2020]第ZA15842号《验资报告》。国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为风神股份非公开发行的保荐机构，负责对风神股份进行持续督导工作，持续督导期至2021年12月31日止。根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，国泰君安通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式对风神股份进行持续督导，具体情况如下：
一、国泰君安2021年度持续督导工作情况
| 序号 | 工作内容 | 持续督导情况 |
| 1 | 建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划 | 保荐机构已建立并有效执行了持续督导制度，并制定了相应的工作计划 |
| 2 | 根据中国证监会相关规定，在持续督导工作 | 保荐机构已与风神股份签订保荐 |
| 序号 | 工作内容 | 持续督导情况 |
| 开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案 | 协议，该协议明确了双方在持续督导期间的权利和义务 | |
| 3 | 通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作 | 在持续督导期内，保荐机构通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式，对风神股份开展了持续督导工作，其中于2021年12月30日至12月31日对风神股份进行了现场检查 |
| 4 | 持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，并经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告 | 经保荐机构核查，2021年度持续督导期间，风神股份未发生按有关规定须公开发表声明的违法违规事项 |
| 5 | 持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人采取的督导措施 | 经保荐机构核查，2021年度持续督导期间，风神股份或相关当事人无违法违规、违背承诺等事项 |
| 6 | 督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺 | 在持续督导期间，风神股份及其董事、监事、高级管理人员严格遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺 |
| 7 | 督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等 | 保荐机构督促公司严格执行《公司章程》、三会议事规则等公司治理制度 |
| 8 | 督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等 | 保荐机构对风神股份内控制度的设计、实施和有效性进行了核查，该等制度符合相关法规要求并得到有效执行，可保证公司的规范运行 |
| 9 | 督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 | 保荐机构督促风神股份严格执行信息披露制度，对信息披露文件及其他文件进行了审阅，确认2021年度信息披露文件及其他相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 |
| 10 | 对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告；对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工 | 保荐机构对风神股份的信息披露文件及其他相关文件进行了事前或事后审阅，风神股份积极配合了保荐机构的相关审阅工作，不存在应及时向上海证券交易所报告的情况 |
| 序号 | 工作内容 | 持续督导情况 |
| 作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告 | ||
| 11 | 关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正 | 经保荐机构核查，2021年度持续督导期间，风神股份及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未发生受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况 |
| 12 | 持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告 | 持续督导期间，上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺事项具体详见本报告“三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项” |
| 13 | 关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告 | 经保荐机构核查，2021年度持续督导期间，风神股份不存在应披露未披露的重大事项或披露的信息与事实不符的情况 |
| 14 | 发现以下情形之一的，督促上市公司作出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）涉嫌违反《上市规则》等相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）上市公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）上市公司不配合持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形 | 本持续督导期间，上市公司及相关主体未出现该等事项 |
| 15 | 制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量 | 保荐机构已制定了现场检查的相关工作计划，并明确了现场检查工作要求，以确保现场检查工作质量 |
| 16 | 上市公司出现以下情形之一的，保荐人应当自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对上市公司进行专项现场核查；（一）控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金；（二）违规为他人提供担保；（三）违规使用募集资金；（四）违规进行证券投资、套期保值业务等；（五）关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上；（七）上海证券交易所要求的其他情形 | 根据风神股份2021年年度报告，公司2021年度业绩亏损且营业利润比上年同期下降50%以上，保荐机构已根据相关要求进行专项现场检查并出具专项现场检查报告。除上述情形外，公司未发生其他需进行专项现场检查的情形 |
| 17 | 督导上市公司有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用上市 | 经保荐机构核查，2021年度持续督导期间，风神股份有效执行并完善 |
| 序号 | 工作内容 | 持续督导情况 |
| 公司资源的制度 | 防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用上市公司资源的制度，未发生该等事项 | |
| 18 | 持续关注上市公司为他人提供担保等事项，并发表意见 | 经保荐机构核查，2021年度持续督导期间，风神股份不存在违规为他人提供担保的事项 |
| 19 | 持续关注上市公司募集资金的专户存储、募集资金的使用情况、投资项目的实施等承诺事项 | 发行人本次发行募集资金已于2020年度使用完毕，本持续督导期间，发行人不存在使用募集资金的情况 |
| 20 | 持续关注发行人涉及财务公司的关联交易情况，包括金融服务协议条款的完备性、协议的执行情况、风险控制措施和风险处置预案的执行情况，以及上市公司对上述情况的信息披露的真实性 | 本持续督导期间，保荐机构对发行人涉及财务公司的关联交易情况进行了核查，并出具了专项核查报告 |
二、信息披露及其审阅情况
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》相关规定，国泰君安对风神股份2021年度持续督导期间在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查，并将相关文件内容与对外信息披露进行了比对。
经核查，保荐机构认为，风神股份已严格按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
1、上市公司年度业绩亏损且营业利润比上年同期下降50%以上的情况
根据风神股份2021年年度报告，公司2021年度业绩亏损且营业利润比上年同期下降50%以上，保荐机构已根据相关要求进行专项现场检查并出具专项现场检查报告。
2、控股股东履行承诺的情况
本次非公开发行审核期间，就相关同业竞争事项，公司控股股东橡胶公司已
向发行人出具书面承诺。截至本报告出具之日，公司控股股东橡胶公司的履约情况具体如下：
2020年11月30日，经公司第七届董事会第三十三次会议审议通过，风神股份与橡胶公司签署《股权托管协议》，橡胶公司将TP Industrial Holding S.r.l.（以下简称“TPIH”）持有的Prometeon Tyre Group S.r.l. 52%的股权（即同业竞争涉及标的股权，以下简称“PTG”）托管给风神股份，托管期限为自2020年12月1日起至2023年12月31日。
2021年2月9日，风神股份发布《关于筹划重大资产重组的提示性公告》，公告公司拟以支付现金方式购买High Grade (HK) Investment Management Limited（以下简称“HG”）持有的PTG 38%股权。
2021年6月2日，风神股份召开第七届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司本次重组具体方案的议案》等与本次重组事项相关的议案，公告公司拟通过下属全资子公司风神香港以支付现金方式购买北京产权交易所挂牌转让的HG所持PTG 38%股权。该次交易完成后，风神股份将直接持有PTG 48%的股权并且控制PTG 100%的股权。
本次重组自启动以来，公司组织相关各方积极推进本次重组工作，与相关各方就本次重组事项进行了反复探讨和沟通。但考虑到控股股东已经将其所持的PTG 52%股权托管至上市公司，公司与PTG业务协同进展顺利，为寻求彻底解决同业竞争的方式，经相关各方审慎研究并协商一致，公司于2021年7月12日召开董事会审议终止本次重组事项。
截至本报告出具日，根据上市公司公告及橡胶公司函件，橡胶公司已于2021年12月30日与HG签署协议，拟收购其持有的PTG 38%股权。该交易尚需履行国家有关部委的备案程序，存在一定的不确定性。为进一步解决同业竞争问题，若上述交易完成，橡胶公司拟将该等PTG 38%股权托管给风神股份管理。
除上述情况外，在本次持续督导期间内，保荐机构未发现风神股份存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于风神股份股份有限公司2020年度非公开发行股票之2021年度持续督导报告书》之签章页）
保荐代表人（签字）：
| 陈 琦 | 陈 聪 |
国泰君安证券股份有限公司（盖章）
2022年 4 月 28 日