国泰君安证券股份有限公司关于风神轮胎股份有限公司2020年度非公开发行股票
之保荐总结报告书
| 保荐机构 | 国泰君安证券股份有限公司 | 上市公司简称 | 风神股份 |
| 保荐代表人 | 陈琦、陈聪 | 上市公司代码 | 600469.SH |
经中国证券监督管理委员会《关于核准风神轮胎股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2585号）核准，风神轮胎股份有限公司（以下简称“风神股份”、“公司”）向特定对象非公开发行168,723,962股A股股票，募集资金总额为人民币625,965,899.02元，扣除发行费用人民币3,514,122.24元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币622,451,776.78元。2020年11月6日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2020]第ZA15842号《验资报告》。
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为风神股份非公开发行的保荐机构，负责对风神股份进行持续督导工作，持续督导期至2021年12月31日止。根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，履行持续督导职责，出具本保荐总结报告书。
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任
何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《保荐业务管理办法》及上交所《自律监管指引第11号》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
| 情况 | 内容 |
| 保荐机构名称 | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 |
| 法定代表人 | 贺青 |
| 保荐代表人 | 陈琦、陈聪 |
三、上市公司基本情况
| 情况 | 内容 |
| 发行人名称 | 风神轮胎股份有限公司 |
| 证券代码 | 600469.SH |
| 注册资本 | 731,137,184元 |
| 注册地址 | 河南省焦作市山阳区焦东南路48号 |
| 主要办公地址 | 河南省焦作市山阳区焦东南路48号 |
| 法定代表人 | 王锋 |
| 联系人 | 刘新军 |
| 联系电话 | 0391-3999080 |
| 本次证券发行类型 | 非公开发行A股股票 |
| 本次证券上市时间 | 2020年11月17日 |
| 本次证券上市地点 | 上海证券交易所 |
四、保荐工作概述
（一）尽职推荐阶段
国泰君安积极组织协调各中介机构参与证券发行上市的相关工作，严格遵照中国证监会和上海证券交易所相关法律法规的规定，恪守业务规范和行业规范，
诚实守信、勤勉尽责，对发行人进行尽职调查、组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及中介机构对中国证监会的意见进行反馈答复，并与中国证监会进行专业沟通；按照上海证券交易所相关法规和规定的要求向上海证券交易所提交推荐股票相关文件，并报中国证监会备案。
（二）持续督导阶段
1、督导发行人及其董事、监事、高级管理人员遵守各项法律法规，并切实履行其所作出的各项承诺。关注发行人各项公司治理制度、内控制度、信息披露制度的执行情况，并完善防止大股东、其他关联方违规占用公司资源和防止高管人员利用职务之便损害公司利益的制度，督导发行人合法合规经营；
2、督导发行人按照中国证监会、上海证券交易所相关法律法规存放和管理本次募集资金，持续关注发行人募集资金使用情况，以及公司募集资金管理制度建设，协助公司制定相关制度；
3、督导发行人严格按照《证券法》《公司法》等有关法律、法规的要求，履行信息披露义务。对于公司的定期报告等公开信息披露文件，进行了事前审阅；未事前审阅的，均在公司进行相关公告后进行了及时审阅；
4、督导发行人严格按照有关法律法规和《公司章程》，对关联交易进行操作和管理，执行有关关联交易的内部审批程序、信息披露制度及关联交易定价机制；
5、定期或不定期对发行人进行现场检查，与公司有关部门和人员进行访谈，及时向上海证券交易所报送持续督导现场检查报告和年度持续督导报告等文件；
6、持续关注发行人相关股东的承诺履行情况。
五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
（一）募集资金置换事项
公司于2020年11月16日召开第七届董事会第三十二次会议和第七届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金46,000.00万元置换预先投入募投项目的自
筹资金。公司独立董事已就上述事项发表了明确同意的独立意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核并出具了相应的鉴证报告，保荐机构国泰君安对此发表了核查意见。公司已按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定履行了法定程序并进行了信息披露，具体内容详见公司于2020年11月17日在上海证券交易所网站上披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号临2020-062）。截至2020年12月31日，公司已完成以募集资金人民币共计使用募集资金46,000.00万元置换预先投入募投项目自筹资金的全部工作。
（二）关于年度业绩亏损且营业利润比上年同期下降50%以上的情况
2021年度发行人年度业绩亏损且营业利润比上年同期下降50%以上，经核查，保荐机构认为公司2021年业绩亏损且营业利润比上年同期下降50%以上的主要是由于当年原材料及能源成本、出口海运费等大幅上涨但成本上涨因素向下游价格传输幅度有限所致。保荐机构对风神股份进行了专项现场检查，并出具了专项现场检查工作报告，同时本着勤勉尽责的态度督促上市公司及时披露相关信息。
六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
（一）尽职推荐阶段
发行人能及时向保荐机构、会计师及律师提供所需的文件、材料及相关信息，并保证所提供文件、材料、信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》的要求，积极配合保荐机构的尽职调查工作，为保荐机构股票发行及上市推荐工作提供了必要的条件和便利。
（二）持续督导阶段
发行人能够根据有关法律、法规的要求规范运作并履行信息披露义务；对于重要事项或信息披露事项，发行人能够及时与保荐机构进行沟通，并根据保荐机构的要求提供相关文件资料，为保荐机构履行持续督导职责提供了便利条件。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作的说明及评价
在尽职推荐过程中，公司聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，能积极配合保荐机构的协调和核查工作。在持续督导期间，公司聘请的证券服务机构能根据上交所的要求及时提供相关专业意见。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
根据中国证监会和证券交易所相关规定，保荐机构对于发行人持续督导期间与保荐工作相关的信息披露文件进行了事前审阅及事后及时审阅，督导公司严格履行信息披露义务。保荐机构认为，持续督导期内发行人按照证券监督部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类定期报告或临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
根据相关法律法规和规范性文件的要求，保荐机构对风神股份2020年度非公开发行股票募集资金的存放及使用情况进行了核查。
截至2020年12月31日，公司累计使用募集资金622,451,776.78元，募集资金已全部使用完毕并完成募集资金专户的销户手续。
通过对公司募集资金存放与使用情况的核查，保荐机构认为风神股份募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关要求，并真实、准确、完整地履行了相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形，公司募集资金存放与使用合法合规。
十、尚未完结的保荐事项
本次非公开发行股票持续督导期限为本次股票上市之日至2021年12月31日。截至本报告书出具之日，国泰君安对公司本次非公开发行股票持续督导期已届满。截至本报告书出具之日，公司募集资金已全部使用完毕，但鉴于公司控股
股东关于解决同业竞争的相关承诺仍在履行中，保荐机构将持续关注发行人控股股东承诺履行情况。
十一、中国证监会和上海证券交易所要求的其他事项
无。（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于风神股份股份有限公司2020年度非公开发行股票之保荐总结报告书》之签章页）
保荐代表人（签字）：
| 陈 琦 | 陈 聪 |
法定代表人（签字）：
| 贺 青 |
国泰君安证券股份有限公司（盖章）
2022年 4 月 28 日