国泰君安证券股份有限公司关于风神轮胎股份有限公司2021年度涉及财务公司关联交易的存
款、贷款等金融业务的核查意见
经中国证券监督管理委员会《关于核准风神轮胎股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2585号）核准，风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”或“风神股份”）向中国化工橡胶有限公司（以下简称“橡胶公司”）非公开发行A股股票168,723,962股。国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国泰君安”）作为本次发行的保荐机构，指定陈琦、陈聪担任保荐代表人，持续督导期间为2020年11月17日至2021年12月31日。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》《上海证交易所上市公司自律监指引第5号——交易与关联交易》等相关要求，对风神股份2021年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务事项进行核查，对关联交易协议条款的完备性、协议的执行情况、风险控制措施和风险处置预案及执行情况、公司对相关情况的信息披露真实性进行专项核查，具体核查情况如下：
一、公司2021年度与财务公司关联交易基本情况
2020年3月19日，风神股份与中国化工财务有限公司（以下简称“中国化工财务公司”）签署《金融服务协议》，协议约定由中国化工财务公司为公司提供存款、结算、信贷等金融服务，协议有效期3年。该事项经公司第七届董事会第二十六次会议、2019年年度股东大会审议通过。
二、财务公司基本情况
中国化工财务公司是经中国银行业监督管理委员会北京监管局批准（金融许可证机构编码：L0100H211000001），国家工商行政管理总局登记注册（机构ID号：L087H101110108001）的非银行金融机构，成立时注册资本63,250万元人民币，注册及营业地：北京海淀区北四环西路62号，开业时间2009年7月2日。2016年10月12日，经中国银监会北京监管局批准，增资至84,122.5万元人民币，股东
及股权比例为：中国化工集团公司（控股49.41%）、中国蓝星（集团）股份有限公司（参股26.88%）、中国昊华化工集团股份有限公司（参股15.81%）、中国化工农化总公司（参股7.9%）。
中国化工财务公司经营范围包括：为成员单位提供财务和融资顾问服务、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；对成员单位提供担保；协助成员单位实现交易款项的收付；办理经批准的保险代理业务；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；固定收益类有价证券投资。
三、金融服务协议主要条款情况
协议约定，中国化工财务公司向公司提供以下金融服务：
（1）存款服务：公司在中国化工财务公司开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在中国化工财务公司开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；中国化工财务公司为公司提供存款服务的存款利率将高于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率，也不低于公司在商业银行同类存款的存款利率；公司在中国化工财务公司的每日最高存款余额原则上不高于人民币伍亿元整。
（2）结算服务：中国化工财务公司根据公司指令为公司提供付款服务和收款服务（包括资金归集服务），以及其他与结算业务相关的辅助服务；中国化工财务公司免费为公司提供上述结算服务。
（3）信贷服务：在符合国家有关法律法规的前提下，中国化工财务公司根据公司经营和发展需要，为公司提供综合授信服务，公司可以使用中国化工财务公司提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现、担保及其他形式的资金融通业务，中国化工财务公司在自身资金能力范围内尽量优先满足公司需求；中国化工财务公司承诺向公司提供优惠的贷款利率及费率，并不高于公司在其它国内金融机构取得的同期同档次贷款利率及费率水平。
（4）其他金融服务：中国化工财务公司将按公司的指示及要求，向公司提供经营范围内的其他金融服务，中国化工财务公司向公司提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议；中国化工财务公司就提供其他金融服务所收取的费用，将不高于中国主要金融机构就同类服务所收取的费用。
四、金融服务协议的执行情况
2021年末，中国化工财务有限公司为公司提供贷款余额为6,000.00万元；公司存款余额为49,670.36万元，公司涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务，均按照双方签订的《金融服务协议》执行，协议条款完备，严格按照中国证监会、上海证券交易所及公司相关制度的有关规定办理，遵循公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。
根据国务院国有资产监督管理委员会《关于中国中化集团有限公司与中国化工集团有限公司重组的通知》，经国务院批准，中国中化集团有限公司与中国化工集团有限公司实施联合重组。中国化工集团有限公司股权划入中国中化控股有限责任公司的工商变更登记手续于2021年9月办理完毕。根据监管机构相关要求，经中国中化控股有限责任公司董事会批准，对于体系内存在的两家财务公司，关闭中国化工集团公司控股的中国化工财务公司，保留中国中化集团有限公司控股的中化集团财务有限责任公司（以下简称“中化集团财务公司”）。
为了优化财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，公司于2022年1月22日与中化集团财务公司签订新《金融服务协议》。协议经双方签署并经过相关法律程序后生效，协议约定由中化集团财务公司为公司提供存款、结算、信贷等金融服务，协议有效期3年。合作期间，中化集团财务公司在经营范围许可内，为公司提供存款、结算、信贷等金融服务。新《金融服务协议》订立并生效后，公司与中国化工财务公司原协议终止。
五、风险评估情况
公司分别于2022年1月22日、2022年4月28日召开第八届董事会第五次、第六次会议审议通过关于《关于中化集团财务有限责任公司的风险评估报告》《中国化工财务有限公司2021年度风险评估报告》的议案，董事会认为：财务公司具有
合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，从未发生过挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、被抢劫或诈骗等重大事项；也从未发生可能影响其正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；也从未受到过中国银行监督管理委员会等监管部门行政处罚和责令整顿；不存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况，各项监管指标均符合该办法第三十四条的规定要求。
六、风险防范及处置措施
为有效防范、及时控制和化解金融服务风险，维护资金安全，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》要求，公司制定了《关于在中化集团财务有限责任公司存款的风险应急处置预案》，风险处置预案涵盖了风险处置机构与处置原则、风险报告、风险应急处置程序及措施等，内容全面、明确、可行。
七、相关信息披露情况
截至本核查意见出具之日，公司与有关财务公司签署的《金融服务协议》、出具的《关于在中化集团财务有限责任公司存款的风险应急处置预案》《关于中化集团财务有限责任公司的风险评估报告》《关于中国化工财务有限公司的风险评估报告》等相关信息披露文件已发布于上海证券交易所网站，相关信息披露真实、准确、完整。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：2021年度，公司与中国化工财务公司已签署执行中的《金融服务协议》已对协议期限、交易类型、各类交易限额、交易定价等交易条款进行明确约定，协议条款完备；自公司与中国化工财务公司签署《金融服务协议》以来，双方严格履行协议关于交易内容、交易限额、交易定价等相关约定，协议执行情况良好；截至本核查意见出具日，公司已制定了完善的风险控制措施和风险处置预案，风险控制措施和风险处置预案执行情况良好；公司关于金融服
务协议条款的完备性、协议的执行情况、风险控制措施和风险处置预案的执行情况信息披露真实。（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于风神轮胎股份有限公司2021年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
陈 琦 陈 聪
国泰君安证券股份有限公司
2022年 4 月 28 日