普莱柯生物工程股份有限公司独立董事2021年度述职报告
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事个人简介
邹欣女士，九三学社高级研究员，中国社会科学院研究生院投资系（国家发展改革委员会投资研究所）投资理论与实践方向博士，财政部财科所公共投资方向博士后，现为中央财经大学投资学教授，中国金融学会、国际经济学会、投资协会、中国财政学会会员。
魏刚先生，英国Cardiff大学商学院财务金融学博士，拥有中国注册会计师、香港注册会计师、英国特许注册会计师（ACCA）以及美国特许金融分析师（CFA）资格。曾在中国中化集团、国家电网、三星欧洲集团等单位任职。现任鼎德华夏农业科技集团有限公司执行董事等职务。
张波先生，清华大学法律硕士，曾任北京市京大律师事务所律师、昆吾九鼎投资管理有限公司投资总监。现任上海荣泰健康科技股份有限公司董事、董事会秘书等职务。
（二）独立董事独立性情况说明
我们均已具备独立董事任职资格，均不在公司担任除独立董事以外的其他职务，在履职过程中能够保持独立性，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会会议情况
| 独立董事姓名 | 本年应参加董事会次数 | 以现场方式参加次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 |
| 邹 欣 | 11 | 1 | 10 | 0 | 0 | 否 |
| 魏 刚 | 11 | 1 | 10 | 0 | 0 | 否 |
| 张 波 | 11 | 1 | 10 | 0 | 0 | 否 |
（二）出席股东大会会议情况
| 独立董事 姓名 | 本年召开股东大会次数 | 亲自出席次数 | 委托次数 |
| 邹 欣 | 3 | 1 | 0 |
| 魏 刚 | 3 | 0 | 0 |
| 张 波 | 3 | 0 | 0 |
（三）发表独立意见情况
| 发表独立意见事项 | 发布时间及会议 | 独立意见类型 |
| 1、关于对高级管理人员进行专项奖励的议案 | 2021/1/25 第四届董事会第十三次会议 | 同意 |
| 1、关于公司2020年度董事及高级管理人员绩效奖励的议案 | 2021/2/7 第四届董事会第十四次会议 | 同意 |
| 1、关于公司2020年度内部控制评价报告的议案 | 2021/4/28 第四届董事会第十五次会议 | 同意 |
| 2、关于公司2020年度利润分配的议案 | 同意 | |
| 3、关于公司续聘会计师事务所及其费用的议案 | 同意 | |
| 4、关于对部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案 | 同意 | |
| 5、关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬的议案 | 同意 | |
| 6、关于根据财政部相关规定变更会计政策的议案 | 同意 | |
| 1、关于对部分董事、高级管理人员进行专项奖励的议案 | 2021/8/30 第四届董事会第十八次会议 | 同意 |
| 1、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案 | 2021/11/15 第四届董事会第二十一次会议 | 同意 |
| 2、关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案 | 同意 | |
| 3、关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案 | 同意 | |
| 4、关于公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案 | 同意 | |
| 5、关于公司无需编制前次募集资金使用情况的议案 | 同意 | |
| 6、关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案 | 同意 | |
| 7、关于公司2021年度非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案 | 同意 | |
| 8、关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺的议案 | 同意 | |
| 9、关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案 | 同意 | |
| 10、关于最近五年未被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚 | 同意 |
| 的议案 | ||
| 11、关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案 | 同意 |
（四）独立董事对公司现场检查情况
报告期内我们通过参加公司董事会或股东大会，与公司董事及高级管理人员进行沟通，多方面了解公司的项目情况、内部控制和财务状况，并通过电话或电子邮件与公司相关人员及时交流，及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，在此基础上审慎发表独立意见；在重大事项后续进展方面，通过查阅公司公告、电话沟通等方式持续跟进。
（五）上市公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司积极配合独立董事开展工作，为独立董事履行职责提供了必要的工作条件。对于董事会决策的事项能够按照规定时间提前通知独立董事并提供足够的信息和资料；为独立董事履行职责提供协助，如及时全面介绍情况、积极提供完整资料等；管理层高度重视与独立董事的沟通交流，积极汇报公司生产经营或重大事项的进展情况，为独立董事履职提供了充分的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司日常关联交易事项按照2021年度预计金额、范围和定价原则开展，系公司正常生产经营的需要。关联交易定价公平、合理，符合相关法律法规和《公司关联交易管理制度》规定，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东合法权益的情况。关联交易审议时，关联董事进行了回避表决，审议流程合法、有效。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，上市公司无对外担保及资金占用情况。
（三）董监高变动以及薪酬情况
报告期内无董监高人员变动情况，董监高薪酬按照公司绩效考核和相关薪酬制度的规定进行发放。
2021年1月25日公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于对高级管理人员进行专项奖励的议案》，本次对高级管理人员田克恭先生的专项奖励，是
公司为落实洛阳市科学技术局相关政策精神而将田克恭研究员作为高层次人才获得的奖励发放至其本人。该事项决策程序合法合规，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
2021年2月7日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司2020年度董事及高级管理人员绩效奖励的议案》。公司结合董事会薪酬与考核委员会对执行董事、高级管理人员2020年度绩效考核情况，综合考虑公司2020年度所取得的经营业绩对执行董事及高级管理人员进行绩效奖励，体现了激励与约束、责权利对等的原则，符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规的规定。2021年8月30日公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于对部分董事、高级管理人员进行专项奖励的议案》。公司基于获奖董事、高级管理人员对公司发展做出的突出贡献，根据洛阳市科技局、发展改革委以及洛阳高新区工委、高新区管委会相关奖励政策规定，将其所获得的奖补资金或奖励发放其本人，符合公司《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》的规定，符合《公司法》《股票上市规则》《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定，有利于公司的长期发展，不存在损害公司和中小股东权益的情形。
（四）业绩预告及业绩快报情况
2021年1月23日，公司披露2020年度业绩预增公告，公司董事会、董事长、总经理、审计委员会召集人、财务负责人及董事会秘书均出具业绩预告的书面情况说明，并提交上海证券交易所备案。
2021年3月9日，公司披露2020年度业绩快报，并披露经法定代表人、财务负责人等相关责任人签字并盖章的2020年度合并资产负债表和利润表（未经审计）。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
2021年5月19日，公司2020年年度股东大会审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》，决定继续聘请立信会计师事务所为公司2021年度的审计机构。续聘会计师事务所及其审计费用确定履行了必要的审批程序，符合相关法律法规及规范性文件的规定。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，根据公司经营情况，以利润分配方案实施股权登记日扣除回购专
户已回购股份数之后的股本为基数进行分配，向全体股东每10股派送现金红利人民币5.0元（含税），派发现金红利15,732.09万元（含税）。现金分红事项履行了必要的审批程序，符合相关法律法规及规范性文件的规定。
（七）股份回购事项
2020年2月4日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于通过集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份。2021年1月29日，公司完成回购，已回购公司股份6,854,300股，占公司总股本的比例为2.13%，回购的最高价为27.70元/股、最低价为16.12元/股，已支付的总金额为133,522,943.54元（不含交易费用）。我们认为公司本次回购股份方案合理，具备必要性、合理性和可行性，决策程序合法合规，符合公司和全体股东的利益。
（八）2021年度非公开发行股票情况
2021年11月15日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》等相关议案。我们对此事项进行了事前认可：公司本次非公开发行股票符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等法律、法规、规章及规范性文件的规定。方案合理，切实可行，有利于改善公司财务状况，增强公司核心竞争力，提高公司的盈利能力，符合公司和全体股东的利益。我们同意本次非公开发行股票的有关议案，并同意将该等议案提交第四届董事会第二十一次会议审议。
我们对此事项发表了独立意见：
1、公司本次非公开发行股票符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等法律、法规、规章及规范性文件的规定。
2、公司本次非公开发行股票方案和定价方式符合法律、法规、规章及规范性文件的规定，本次发行完成后有助于改善公司财务状况，增强公司核心竞争力，符合公司和全体股东的利益。
3、本次非公开发行股票预案符合法律、法规、规章及规范性文件的规定，具备可操作性，符合公司和全体股东的利益。
4、本次非公开发行股票募集资金用途符合国家产业政策、符合相关法律、法规、规范性文件的规定，有利于提高公司的盈利能力，符合公司和全体股东的利益。
5、鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的相关规定，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。该议案的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
6、公司本次非公开发行涉及关联交易事项，本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东及实际控制人张许科先生在内的不超过35名的特定投资者，张许科先生拟以现金方式认购本次非公开发行的A股股票，拟认购股份总数不超过本次非公开发行总股数的30%（含本数）且不低于本次非公开发行总股数的5%（含本数）。公司与认购对象之一张许科签署了《普莱柯生物工程股份有限公司与张许科关于普莱柯生物工程股份有限公司2021年度非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》。相关议案的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，关联董事在董事会上已回避表决。
7、公司对本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了填补回报措施，具有合理性、可行性；同时，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关规定，有利于保护全体股东的合法权益。
8、公司制定的《普莱柯生物工程股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定及公司实际情况，建立了科学、持续、稳定的分红机制和监督机制，充分考虑了公司可持续发展的要求及股东合理投资回报的意愿，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
9、公司对最近五年是否被中国证监会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚及整改的情况进行了自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。我们同意《关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的议案》，并同意提交公司股东大会审议。
10、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》符合相关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的情形。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，上市公司及股东未发生不履行或违反承诺的情况。
（十）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照上市公司信息披露相关规定，真实、准确、完整、及时进行信息披露，未有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（十一）内部控制的执行情况
我们根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合公司内部控制制度和评价办法，对报告期公司内部控制的执行情况进行了审核，我们认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制，不存在财务报告内部控制及非财务报告内部控制重大缺陷。
（十二）董事会下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会按照各自工作细则的规定，认真勤勉地履行了各自职责，在公司发展战略制定、经营审计、内部控制制度建设、高管提名等方面充分发挥了其专业性作用。
四、总体评价和建议
2021年度，公司独立董事忠实勤勉、恪尽职守，积极履行职责，切实维护了公司和全体股东的利益，包括中小股东的利益。
独立董事：邹欣、魏刚、张波
2022年4月28日