江苏海鸥冷却塔股份有限公司独立董事
2021年度述职报告
作为江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规，以及《公司章程》、《独立董事工作细则》等相关规定，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真谨慎地审议董事会相关议案，对公司重大事项发表独立意见，切实维护公司和股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事和各专门委员会的积极作用。现将 2021 年度工作情况报告如下：
一、 独立董事基本情况
（一）独立董事个人信息如下：
许良虎先生：男，中国国籍，无境外永久居留权，1962年9月出生，硕士研究生学历，中国注册会计师，江苏大学副教授，海鸥股份独立董事。2001年6月至2006年6月任江苏大学工商管理学院会计系副主任，2006年6月至2014年6月任江苏大学财经学院会计系主任，2014年6月至2017年6月任江苏大学会计专业硕士学位（MPAcc）教育中心执行副主任兼中心办公室主任，2017年1月至今任海鸥股份独立董事。现兼任江苏省价格协会理事、镇江东方电热科技股份有限公司独立董事、上海宏达新材料股份有限公司独立董事。
刘永宝先生：男，中国国籍，无境外永久居留权，1963年10月出生，本科学历，常州大学副教授，海鸥股份独立董事。1986年至1992年任职于江苏化工学院（现“常州大学”），1992年至2002年任职于江苏石油化工学院（现“常州大学”）工商管理系，2002年至2010年任职于江苏工业学院（现“常州大学”）法政系，2010年至今任职于常州大学史良法学院，2017年1月至今任海鸥股份独立董事。现兼任江苏博爱星律师事务所律师、常州银河世纪微电子股份有限公司独立董事、恐龙园文化旅游集团股份有限公司独立董事、常州金康精工机械股份有限公司独立董事、江苏精研科技股份有限公司独立董事。
刘麟先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，1983年6月出生，博士研究生学历，常州大学教授，海鸥股份独立董事。2011年至今任职于常州大学，2013
年11月至2014年5月在德国Fraunhofer IWM研究所从事访问学者研究工作，2017年6月1日至2019年1月2日任常州大学机械工程学院副院长、城市轨道交通学院副院长，2020年4月起任常州大学高层次人才办公室副主任兼人事处副处长、常州大学党委教师工作部副部长，2017年1月至今任海鸥股份独立董事。
（二）独立董事独立性的情况说明
作为公司独立董事，我们与公司或公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股票，不存在为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，不存在其他任何影响本人独立性的情况。
二、2021年度独立董事履职情况：
（一）出席董事会会议及股东大会会议情况
报告期内，公司共召开了五次董事会和三次股东大会。作为独立董事，我们在审议提交董事会的相关事项尤其是重大事项时，与公司及相关方保持密切沟通，细致研读相关资料，认真审议每项议案，充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事权力，为此保障公司董事会的科学决策。报告期内，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况，不存在提议召开董事会会议的情况，不存在对董事会相关议案提出异议的情况。具体出席会议情况如下：
| 独立董 事姓名 | 本年应 参加董 事会次 数 | 亲自 出席 次数 | 以通 讯方 式参 加次 数 | 委托 出席 次数 | 缺席 次数 | 是否连续两 次未亲自参 加会议 | 出席股东大会的次数 |
| 许良虎 | 5 | 5 | 1 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 刘永宝 | 5 | 5 | 0 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 刘 麟 | 5 | 5 | 2 | 0 | 0 | 否 | 2 |
（二）出席董事会专门委员会会议情况
| 独立董事姓名 | 战略委员会 | 提名委员会 | 审计委员会 | 薪酬与考核委员会 |
| 许良虎 | - | - | 4 | 1 |
| 刘永宝 | - | - | - | - |
| 刘 麟 | - | - | 4 | 1 |
公司董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核共计4个专门委员会，报告期内，共召开了4 次董事会审计委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议。我们勤勉履行职责，均出席了相关会议，审议了相关议案，为董事会提供了有效参考意见。
（三）现场考察及公司配合独立董事情况
报告期内，我们利用现场参加会议和公司年度报告审计期间与注册会计师进行沟通的机会，对公司进行了实地现场考察，全面深入的了解公司经营发展情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关提案提出建设性意见和建议，充分发挥监督和指导的作用。我们独立董事在行使职权时，公司管理层积极配合，保证我们享有与其他董事同等的知情权，与我们进行积极的沟通，能对我们关注的问题予以妥帖的落实和改进，为我们履职提供了必备的条件和充分的支持。
三、2021年度独立董事对公司重点事项关注情况：
报告期内，我们对以下事项进行了重点关注，在核查相关资料后对各事项相关决策、执行和披露情况的合法合规性做出了独立明确的判断，对增加董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了重要作用，具体情况如下：
（一） 关联交易情况
公司已在《公司章程》、《关联交易管理制度》等制度中制定了规范关联交易的措施、关联交易表决程序及关联方回避表决的相关规定。公司有效地执行了上述制度的规定，公司相关决策程序合法合规，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东利益的情况。
（二） 对外担保及资金占用情况
2021年度，我们审核了公司对外担保及资金占用情况，公司及控股子公司对外担保均为公司与控股子公司之间提供的担保，不存在对外担保事项；各项担保均系为各子公司正常生产经营所提供的担保，风险可控；报告期内，公司不存
在为控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保的情况，亦不存在控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。
（三） 募集资金的使用情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》的规定，报告期内，公司对募集资金进行了专项存储,公司募集资金存放和使用均依照相关法律法规规定执行，并履行了法定程序；不影响募集资金投资项目的正常开展和公司日常经营，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况。
（四） 公司高级管理人员提名及薪酬情况
报告期内，公司高级管理人员均在任期内。未发生被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，所有人员的任职资格符合担任上市公司高管的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
2021年，公司高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和相关薪酬制度的规定，相关议案的审核程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（五） 业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预告和业绩快报。
（六） 聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未发生更换审计机构的情况。我们认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，尽职尽责地完成了各项审计工作，客观公正地发表独立审计意见，我们同意续聘该会计师事务所为公司年度审计机构。
（七） 现金分红及其他投资者回报情况
根据公司审计机构出具的《审计报告》，公司董事会根据有关法律法规及《公司章程》的规定，本着公司发展与股东利益兼顾原则，拟定2020年度利润分配预案为：按公司总股本112,518,866股为基数，每10股派发现金股利2元人民币（含税），共计分配现金股利22,503,773.2元人民币。经过本次利润分配后未分配利润剩余部分结转以后年度分配。我们认为，公司董事会做出的现金利润分配
预案符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
（八） 承诺履行情况
报告期内，公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员未发生违反承诺的情形。
（九） 信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的要求履行了各项信息披露义务。2021年度，公司完成定期报告4份，临时公告58份的编制及披露工作。我们对公司报告期内的信息披露情况进行了监督，认为公司信息披露真实、准确、完整，切实维护了广大投资者的合法权益。
（十） 内部控制的执行情况
公司现有内部控制制度已落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节，在公司的经营活动中得到了良好有效的执行，在所有重大事项方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况，对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供了保证。
作为公司独立董事，我们及时了解公司内部控制活动的进展及运行情况，认为公司内部控制评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
（十一） 董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设提名委员会、战略委员会、审计委员会、薪酬和考核委员会四个专门委员会，报告期内，公司董事会及各专门委员会认真开展各项工作，充分发挥各自专业职能作用，认真履行职责，在公司法人治理结构中起到了重要作用。
公司管理层全面贯彻执行了2021年度董事会及其下属的各专门委员会做出的各项决议。报告期内未发现有董事、高级管理人员违反法律法规、公司章程及损害股东利益的行为。
四、总体评价和建议
2021年，我们作为公司独立董事，按照各项法律法规的要求，忠实勤勉的履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。我们密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平的进一步提高。
2022年，我们将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
特此报告。
（以下无正文，下转签字页）