证券代码：603269 证券简称：海鸥股份 公告编号：2022-011
江苏海鸥冷却塔股份有限公司
第八届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
2022年
月
日，江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十三次会议以现场和通讯相结合的方式在公司
会议室召开。会议应到董事
人，实到董事
人。会议由董事长金敖大先生召集主持，公司董事兼董事会秘书出席了会议，公司监事列席了会议。本次会议通知于2022年
月
日通过邮件方式发出。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《2021年度总裁工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规及公司《总裁工作细则》的规定，总裁吴祝平代表公司管理层向董事会作2021年度总裁工作报告。
（二）审议通过《2021年度董事会工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规及公司《董事会议事规则》的规定，2021年度公司董事会认真履行职责，严格执行股东大会决议，积极有效地发挥了董事会的作用。该议案需提交公司2021年年度股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露
的相关公告。
（三）审议通过《2021年度财务决算报告及2022年度财务预算报告》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。公司董事会按照《企业会计准则》的规定结合公司实际财务状况编制了《2021年度财务决算报告及2022年度财务预算报告》。2022年营业收入预算
12.50亿元，实现归属于母公司净利润预算0.58亿元
，财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对2022年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在不确定性。请投资者注意投资风险。
该议案需提交公司2021年年度股东大会审议。
（四）审议通过《2021年度利润分配方案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。根据有关法律法规及《公司章程》的规定，本着公司发展与股东利益兼顾原则，公司拟定2021年度利润分配方案为：按公司总股本112,518,866股为基数，每10股派发现金股利2.20元人民币（含税），共计分配现金股利24,754,150.52元人民币。经过本次利润分配后未分配利润剩余部分结转以后年度分配。
该议案需提交公司2021年年度股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。
（五）审议通过《关于公司2021年年度报告（全文及摘要）的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。公司已编制完成《江苏海鸥冷却塔股份有限公司 2021年年度报告（全文及摘要）》。
该议案需提交公司2021年年度股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。
（六）审议通过《关于公司2022年第一季度报告的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。公司已编制完成《江苏海鸥冷却塔股份有限公司2022年第一季度报告》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。
（七）审议通过《
关于公司2021年度计提资产减值准备的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。根据《企业会计准则》等相关规定，结合企业实际经营情况和资产现状，本着谨慎性原则，公司计提了2021年度资产减值准备。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
（八）审议通过《关于公司2021年度核销应收账款的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。为进一步加强公司的资产管理，防范财务风险，公允地反映公司财务状况及经营成果，根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，同时结合公司实际情况，2021年度对确认无法收回的应收账款进行核销,核销金额为233.27万元。
（九）审议通过《关于公司2021年度审计工作总结报告的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。根据公司《董事会审计委员会议事规则》、《内部审计制度》等相关要求，公司董事会审计委员会编制了《2021年度审计工作总结报告》。
（十）审议通过《董事会审计委员会2021年度履职情况报告》表决结果：同意
票，反对
票，弃权
票。根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》以及公司《董事会审计委员会议事规则》等相关规定和要求，在上年度履行相关职责的基础上，公司董事会审计委员会编制了《董事会审计委员会2021年度履职情况报告》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。
（十一）审议通过《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
根据公司《内部审计制度》和《董事会审计委员会议事规则》的规定，公司董事会审计委员会编制了《公司2021年度内部控制评价报告》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。
（十二）审议通过《关于提议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司2022年度审计机构的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。公司董事会审计委员会建议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘任期为一年。该议案需提交公司2021年年度股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。
（十三）审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司就2021年度募集资金存放及实际使用情况编写了专项报告。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。
（十四）审议通过《关于公司非独立董事薪酬的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。
关联董事金敖大、吴祝平回避表决，本项议案有效表决票数为7票。
根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定，确定2021年度在公司领取非独立董事薪酬的人数为一人，薪酬金额为68.62万元。2022年度非独立董事薪酬按照公司《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》的相关标准执行。
该议案需提交公司2021年年度股东大会审议。
（十五）审议通过《关于公司高级管理人员薪酬的议案》
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。
关联董事金敖大、吴祝平、杨华、潘伟荣、刘立回避表决，本项议案有效表决票数为4票。
根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定，确定2021年度公司高级管理人员薪
酬总额为806.84484万元。2022年度高级管理人员薪酬按照公司《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》的相关标准执行。
（十六）审议通过《关于公司及控股子公司预计2022年度向银行申请综合授信额度及提供担保的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
根据公司总体发展及子公司业务拓展的需要，公司及子公司拟向银行申请总额不超过130,000万元人民币（含已生效未到期的额度）的综合授信额度。2022年度公司及控股子公司拟对外担保总额不超过人民币32,500万元（含已经发生未到期的担保）。
该议案需提交公司2021年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。
（十七）审议通过《关于会计政策变更的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司根据财政部新颁布及修订的企业会计准则和有关通知的要求执行相关会计政策变更。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。
（十八）审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》（2022年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订（最终内容以工商部门登记核准为准）。
该议案需提交公司2021年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。
（十九）审议通过《关于修订公司部分制度的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所发布的相关规则和指引的要
求，结合公司实际情况，公司拟对部分制度进行修订：本次修订的《江苏海鸥冷却塔股份有限公司股东大会议事规则》、《江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会议事规则》、《江苏海鸥冷却塔股份有限公司独立董事工作细则》、《江苏海鸥冷却塔股份有限公司对外担保管理制度》、《江苏海鸥冷却塔股份有限公司关联交易管理制度》、《江苏海鸥冷却塔股份有限公司募集资金管理制度》共6项，董事会审议通过后需提交股东大会审议通过后生效实施；本次修订的《江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》共1项，董事会、监事会审议通过后需提交股东大会审议通过后生效实施；本次修订的《江苏海鸥冷却塔股份有限公司规范与关联方资金往来管理制度》、《江苏海鸥冷却塔股份有限公司信息披露管理制度》、《江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《江苏海鸥冷却塔股份有限公司重大事项报告制度》、《江苏海鸥冷却塔股份有限公司内幕信息知情人登记管理办法》共 5 项，经本次董事会审议通过后生效实施。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关制度。
（二十）审议通过《关于提请召开公司2021年年度股东大会的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。公司拟于2022年5月23日召开2021年年度股东大会，审议经本次董事会审议通过尚需股东大会批准的相关议案，董事会据此向公司股东发出召开2021年年度股东大会的通知。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。
特此公告。
江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会
2022年04月29日