| 万达电影股份有限公司 |
| 收购资产2021年度业绩承诺实现情况的专项审核报告 |
| 大信专审字[2022]第9-00022号 |
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.
北京注册会计师协会业务报告统一编码报备系统
| 业务报备统一编码： | 110101412022883009694 |
| 报告名称： | 万达电影股份有限公司2021年业绩承诺实现情况的专项审核报告 |
| 报告文号： | 大信专审字[2022]第9-00022号 |
| 被审（验）单位名称： | 万达电影股份有限公司 |
| 会计师事务所名称： | 大信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 业务类型： | 其他鉴证业务 |
| 报告日期： | 2022年04月27日 |
| 报备日期： | 2022年04月21日 |
| 签字人员： | 韩旺(620100010040),潘存君(110101300087) |
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说明：本备案信息仅证明该报告已在北京注册会计师协会报备，不代表北京注册会计师协会在任何意义上对报告内容做出任何形式的保证。
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关于万达电影股份有限公司收购资产
2021年度业绩承诺实现情况的专项审核报告
大信专审字[2022]第9-00022号万达电影股份有限公司全体股东:
一、
审核意见我们对万达电影股份有限公司（以下简称“贵公司”）《关于收购资产2021年度业绩承
诺实现情况的专项说明》进行了专项审核。我们认为，贵公司《关于收购资产2021年度业绩承诺实现情况的专项说明》在所有重大
方面公允反映了收购资产2021年度实现的净利润与业绩承诺数的差异情况。二、
管理层的责任按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，编制《关于收购资产2021年度业
绩承诺实现情况的专项说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，不存在虚假记录、误导
性陈述或重大遗漏，且提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头
证言以及我们认为必要的其他证据，是贵公司管理层的责任。
三、
注册会计师的责任
我们的责任是在执行审核工作的基础上，对《关于收购资产2021年度业绩承诺实现情况
的专项说明》发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以
外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，
计划和执行审核工作以对《关于收购资产2021年度业绩承诺实现情况的专项说明》是否不存
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在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算
相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供贵公司2021年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同
意将本审核报告作为贵公司2021年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
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中国注册会计师:
中国注册会计师
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二〇二二年四月二十七日
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万达电影股份有限公司关于收购资产2021年度业绩承诺实现情况的专项说明
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万达电影股份有限公司关于收购资产2021年度业绩承诺实现情况的专项说明按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，万达电影股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了《关于收购资产2021年度业绩承诺实现情况的专项说明》。本专项说明仅供本公司2021年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。
一、重大资产重组情况
1、重大资产重组方案简介
本公司向北京万达投资有限公司、莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙）、互爱（北京）科技股份有限公司、泛海股权投资管理有限公司、北京弘创投资管理中心（有限合伙）、宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙）、张铎、尹香今、林宁、梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙）、克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业、上海塔拜创业投资管理合伙企业（有限合伙）、天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）、深圳市乐创东方投资企业（有限合伙）、上海蕙阳郡霆投资管理中心（有限合伙）、兴铁产业投资基金（有限合伙）、何海令、浙江华策影视股份有限公司、西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）、马宁等20名交易对方发行股份购买其持有的万达影视传媒有限公司（以下简称“万达影视”）95.7683%的股权（以下简称“本次交易”）。经各方协商确定标的资产交易价格为105.24亿元。本次重大资产重组完成后，公司将直接持有万达影视95.7683%股权。
2、重大资产重组相关事项的审批核准程序
根据本公司2018年第一次临时股东大会决议和中国证券监督管理委员会《关于核准万达电影股份有限公司向北京万达投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]817号），核准公司向北京万达投资有限公司发行51,946,496股股份、向莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙）发行45,084,337股股份、向互爱（北京）科技股份有限公司发行42,168,675股股份、向泛海股权投资管理有限公司发行31,865,497股股份、向北京弘创投资管理中心（有限合伙）发行28,041,637股股份、向宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙）发行20,854,383股股份、向张铎发行16,874,882股股份、向尹香今发行14,781,263股股份、向林宁发行14,457,831股股份、向梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙）发行12,746,199股股份、向克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业发行10,451,883股股份、向上海塔拜创业投资管理合
万达电影股份有限公司关于收购资产2021年度业绩承诺实现情况的专项说明
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伙企业（有限合伙）发行7,647,719股股份、向天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）发行4,027,799股股份、向深圳市乐创东方投资企业（有限合伙）发行3,823,860股股份、向上海蕙阳郡霆投资管理中心（有限合伙）发行3,012,048股股份、向兴铁产业投资基金（有限合伙）发行2,549,240股股份、向何海令发行2,549,240股股份、向浙江华策影视股份有限公司发行2,549,240股股份、向西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）发行1,274,620股股份、向马宁发行278,978股股份购买相关资产。
3、重大资产重组实施情况
2019年5月8日，万达影视已就本次交易资产过户事宜办理完成工商变更登记手续，并取得了北京市工商行政管理局朝阳分局核发的《营业执照》（统一社会代码：
9111010569230985X4）。万达影视95.7683%股权已过户至本公司名下，本次变更完成后，万达影视成为公司控股子公司。
2019年5月20日，本次发行的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2019年5月27日，限售期自新增股份上市之日起开始计算。
二、 收购资产业绩承诺情况
根据本公司（甲方）与北京万达投资有限公司（乙方）、莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙）（乙方）、林宁（乙方）签订的《盈利预测补偿协议》第二条规定：
“2.1乙方同意对万达影视2018年度、2019年度、2020年度及2021年度（以下简称“盈利预测补偿期”）的业绩实现情况向甲方作出承诺。双方确认并同意，万达影视2018年度、2019年度、2020年度及2021年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润数”）分别不低于7.63亿元、8.88亿元、10.69亿元、12.74亿元。
“2.2如万达影视在本协议第2.1条约定的盈利预测补偿期内任一年度实际实现的截至当期期末累积实际净利润数（为合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，以下简称“实际净利润数”）未达到截至当期期末累积承诺净利润数，则乙方应依据本协议第四条约定的方式对甲方进行补偿。”
三、收购资产业绩承诺方案调整情况
公司于2021年4月27日召开的第五届董事会第二十次会议和2021年5月19日召开的
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