中国国际金融股份有限公司关于万达电影股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺实现情况的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“本独立财务顾问”）作为万达电影股份有限公司（以下简称“万达电影”或“公司”）发行股份购买北京万达投资有限公司（以下简称“万达投资”）、莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“莘县融智”）、林宁等20名交易对方持有的万达影视传媒有限公司（以下简称“万达影视”）95.7683%股权的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，就万达电影重大资产重组业绩承诺涉及股份补偿事项做了专项核查，具体如下：
一、发行股份购买资产情况
2019年4月23日，公司收到中国证监会核发的《关于核准万达电影股份有限公司向北京万达投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]817号），核准公司向北京万达投资有限公司（以下简称“万达投资”）、莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“莘县融智”）、林宁等20名交易对方发行316,985,827股股份，购买其持有的万达影视传媒有限公司（以下简称“万达影视”）95.7683%股权，发行价格为33.2元/股，本次发行的股份已于2019年5月27日在深圳证券交易所上市。
二、原业绩承诺情况
（一）原业绩承诺
万达投资、莘县融智和林宁女士（以下简称“补偿义务主体”）共同作为业绩承诺补偿主体，与公司签订了《盈利预测补偿协议》，补偿义务主体承诺万达影视2018年度、2019年度、2020年度及2021年度合并报表中实现扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润数（以下简称“承诺净利润数”）分别不低于7.63亿元、8.88亿元、10.69亿元、12.74亿元。
如万达影视在协议约定的盈利预测补偿期内任一年度实际实现的截至当期期末累积实际净利润数（为合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，以下简称“实际净利润数”）未达到截至当期期末累积承诺净利润数，则补偿义务主体应依据协议约定的方式对公司进行补偿。
（二）原业绩补偿安排
1、计算公式
盈利预测补偿期内，万达影视任一年度截至当期期末累积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，补偿义务主体应对上市公司进行补偿。补偿义务主体各方承担业绩补偿义务的比例为：莘县融智、林宁女士按照其各自在本次交易中获得的对价股份占上市公司在本次交易中发行股份总数的比例承担补偿义务，余下部分的应补偿股份由万达投资承担，万达投资对莘县融智、林宁女士的业绩补偿义务承担连带责任。应补偿股份数量的计算公式如下：
（1）当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷盈利预测补偿期限内的承诺净利润数总和×标的资产交易价格－累积已补偿金额
（2）当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行的发行价格
2、执行程序
盈利预测补偿期内，在协议规定的年度专项审核报告出具后，如发生万达影视截至当期期末累积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数而需要补偿义务主体进行补偿的情形，上市公司应在该年年报出具后30个工作日内召开董事会，按照协议约定的公式计算并确定补偿义务主体应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”），并向补偿义务主体就其承担补偿义务事宜发出书面通知。经上市公司股东大会审议通过后，应补偿股份由上市公司以1.00元的总价进行回购并予以注销。
3、整体减值测试补偿
盈利预测补偿期限届满后，上市公司应当聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见，该专项审核意见应与协议约定的盈利预测补偿
期最后一年年度专项审核报告同时出具。经减值测试，如：标的资产期末减值额>补偿义务主体已补偿的股份总数×本次发行的发行价格，则补偿义务主体应当另行对上市公司进行补偿，应另行补偿的股份数量 = 标的资产期末减值额/本次发行的发行价格－盈利预测补偿期内补偿义务主体已补偿及应补偿的股份总数。因标的资产减值而需另行补偿的，补偿顺序和程序参照协议的约定进行。
上市公司与补偿义务主体同意，按协议约定的标的资产业绩补偿与整体减值测试补偿，合计不应超过标的资产的交易价格，即补偿义务主体向上市公司补偿的股份总数总计不应超过上市公司在本次交易中为购买标的资产所发行的股份总数。如补偿义务主体应补偿股份的数量超过其通过本次交易取得的股份数量，则万达投资应以其在本次交易前持有的上市公司股份进行补偿。
4、补偿股份的调整
上市公司和补偿义务主体同意，若上市公司在盈利预测补偿期内有现金分红的，补偿义务主体按协议约定公式计算的应补偿股份数对应的在股份回购实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司；若上市公司在盈利预测补偿期内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按协议公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
（三）前次业绩承诺调整情况
公司分别于2021年4月27日和2021年5月19日召开第五届董事会二十次会议和2020年年度股东大会，审议通过了《关于调整子公司业绩承诺方案的议案》，同意对万达影视原业绩承诺方案进行调整并签订《盈利预测补偿补充协议》，调整后的业绩承诺为：
补偿义务主体承诺万达影视2021年度、2022年度合并报表中实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于10.69亿元、12.74亿元，同时将补偿义务主体通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份锁定期延长至调整后的业绩承诺期结束当年（2022年）年度股东大会审议通过之日，具体内容详见公司于2021年4月29日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整子公司业绩承诺方案的公告》（2021-017号）。
三、2021年度业绩承诺完成情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信事务所”）出具的
《关于万达电影股份有限公司收购资产2021年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（大信专审字[2022]第9-00022号），万达影视2021年度合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润为441,113,070.14元，扣除占用公司的资金成本、非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为421,913,966.67元，未能完成业绩承诺。扣除2020年度，万达影视累计业绩承诺实现情况如下：
| 2018年实现 净利润（元） | 2019年实现 净利润（元） | 2021年实现净利润（元） | 2018年、2019年和2021年累计实现净利润（元） | 2018年、2019年和2021年累计承诺净利润（元） | 业绩承诺完成率（%） |
| 798,736,401.96 | 300,965,737.77 | 421,913,966.67 | 1,521,616,106.41 | 2,720,000,000.00 | 55.94 |
四、业绩承诺未完成的主要原因
2021年国内疫情持续反复，江苏、河南、福建、内蒙古、辽宁、黑龙江等多地疫情散发，根据各地疫情防控要求和《国家电影局关于进一步加强当前电影院疫情防控工作的通知》，国内中高风险地区影院暂停营业，低风险地区影院严格执行不超过75%的上座率限制，特别是第三季度疫情局部爆发，最多时全国约三分之一影院停业，部分影片拍摄及上映计划调整，作为全年最重要的档期之一的暑期档受到较为严重影响，整体票房较2019年同期减少近100亿元。2021年全国电影票房472.6亿元，仅为2019年的73.5%，疫情压力下电影市场仍需一定时间恢复至正常水平。
2021年以来，万达影视作为产业链上游影视制作与发行公司生产经营开始逐步恢复，努力经营创收，但由于疫情持续影响下电影行业环境和发展形势短期内发生了一定变化，不确定性明显增加。一方面受影院管控措施加强、档期聚集效应加剧、影片票房表现分化明显等影响，万达影视主投主控的《海底小纵队：火焰之杯》《大头儿子小头爸爸4》《2哥来了怎么办》《皮皮鲁与鲁西西之罐头小人》等多部影片票房不及预期；另一方面疫情之下万达影视原计划2021年上映的《外太空的莫扎特》《想见你》《你是我的春天》等重要影片未能如期上映，部分影视剧拍摄制作周期进一步拉长，导致投资成本增加。持续两年的疫情影响了电影行业的整体发展，打乱了万达影视原有的经营计划，对万达影视电影和电视剧制作发行及相关业务收入产生较大不利影响。除此之外，2021年游戏行业依然面临行业监管趋严、版号审核再次收紧、行业持续向头部集中、研发成本不断上升等压
力，中小游戏企业的生存困难不断加剧，万达影视游戏发行收入不及预期。由于上述原因，2021年万达影视未能实现业绩承诺。根据公司与重组业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》第4.5条约定：“双方同意，在盈利预测补偿期限内如果发生签署本协议时双方或一方所不可预见、不可避免、不可克服的任何客观事件，包括但不限于地震、台风、水灾、火灾等自然灾害、流行疾病、以及战争、骚乱、罢工等社会性事件，导致万达影视当期期末累计实际净利润未能达到当期期末累计承诺净利润，甲方和乙方可协调一致，免除或减轻乙方的补偿责任或采取其他变更方案。”同时，公司与重组业绩承诺方签署的《盈利预测补偿补充协议》第1.3条约定：“双方同意，鉴于新冠疫情对行业的影响短期内尚不能完全消除，双方将继续考虑并充分评估新冠疫情及其对行业的持续影响等客观因素对万达影视2021年度、2022年度业绩的影响，基于公平原则经双方协商一致，严格履行必要程序后可另行适当减轻或调整乙方的补偿责任。”
公司将充分考虑疫情对电影行业的整体影响、上述协议约定以及公司长期稳健发展等因素，尽快与补偿义务主体协商确定业绩补偿调整方案，并提交公司董事会和股东大会审议。
公司将积极督促相关股东依照审议通过后的业绩补偿调整方案切实履行业绩补偿承诺，维护公司和中小投资者利益。
五、独立财务顾问核查意见及致歉声明
中金公司通过与上市公司及标的公司高级管理人员进行交流，查阅上市公司与交易对方签署的相关交易合同，查阅大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于万达电影股份有限公司收购资产2021年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》等，对万达电影公司2021年度业绩承诺的实现情况进行了核查。经核查，本独立财务顾问认为：万达影视2021年度未实现业绩承诺。由于万达影视2018-2019年度和2021年累积实现净利润数未达到累积承诺净利润数，补偿义务主体应当向上市公司进行补偿。
对于万达影视未能实现2021年度的业绩承诺的情况，独立财务顾问及主办
人对此深感遗憾。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，独立财务顾问及主办人在此向广大投资者诚恳致歉。
独立财务顾问将督促补偿义务人按照《盈利预测补偿协议》的要求，履行对上市公司的业绩补偿承诺。独立财务顾问将持续督导上市公司及相关方严格按照相关规定和程序履行重大资产重组中关于业绩补偿的相关承诺，做好保护中小投资者利益的保障工作。（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于万达电影股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人签字 ： ___________________ ___________________
艾 雨 刘飞峙
中国国际金融股份有限公司
2022年4月27日