海通证券股份有限公司关于上海申达股份有限公司与东方国际集团财务有限公司2021年度签署《金融服务框架协议》暨关联交易事项
的核查意见海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）作为上海申达股份有限公司（以下简称“申达股份”、“公司”）2021年非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对申达股份履行持续督导义务，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的规定，在持续督导期内，对上市公司与东方国际集团财务有限公司（以下简称“东方国际财务公司”）签署《金融服务框架协议》暨关联交易的事项进行了核查，具体情况如下：
注：如无特别说明，本核查意见中的词语和简称与《上海申达股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》中各项词语和简称的含义相同。
一、东方国际财务公司基本情况与关联关系介绍
（一）东方国际财务公司基本信息
东方国际财务公司系经原中国银监会上海监管局批准设立，具有企业法人地位的非银行金融机构。东方国际财务公司的基本情况如下：
| 成立日期： | 2017年12月15日 |
| 统一社会信用代码： | 91310000MA1FL4UX9N |
| 金融许可证编码： | L0260H231000001 |
| 注册资本： | 100,000万元 |
| 法定代表人： | 王国铭 |
| 注册地址： | 上海市长宁区虹桥路1488号3号楼 |
| 经营范围： | （一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴 |
证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
东方国际财务公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 东方国际（集团）有限公司 | 51,000.00 | 51.00 |
| 2 | 上海纺织（集团）有限公司 | 49,000.00 | 49.00 |
| 合计 | 100,000.00 | 100.00 | |
（二）东方国际财务公司内部控制基本情况
东方国际财务公司根据《公司法》、《企业集团财务公司管理办法》等法律、法规规定及实际运营需要，建立了由股东会、董事会、监事会和高级管理层等组成的各司其责、规范运作、相互制衡的公司治理结构。董事会下设风险合规委员会和审计委员会。
1、制度建设工作。2021年度，东方国际财务公司从日常业务、风险评估和内审工作、新开展业务三个方面入手，对配套业务制度、操作细则进行修订和完善，不断提高业务开展过程与制度流程的匹配度，努力建立较为全面的风险合规体系。截至2021年末，东方国际财务公司共制定有8大类制度，覆盖信贷业务、资金业务、结算业务、信息系统管理等业务环节。
2、内控监督评价工作。2021年度，东方国际财务公司持续完善由业务防控条线、风险管理条线和审计稽核条线组成的内控监督评价机制，保障内控监督评价工作有序开展。
3、合规管理工作。2021年度，东方国际财务公司根据监管部门意见，认真落
实整改计划，着力在提升综合金融服务能力、完善绩效考核体系、提高资金集中水平、推进信息系统建设、做好党建工作等五方面制定整改计划并持续推进。
4、信息科技建设工作。2021年度，东方国际财务公司完善了以“信息科技部-信息科技工作委员会-总经理办公会”为基础的信息科技管理架构；截至2021年末，已完成核心系统模块中外汇结售汇等项目的上线；同时，根据监管部门需要及自身数据治理要求，初步构建数据中台，完善数据管理体系。
（三）东方国际财务公司经营及风险管理情况
2021年度，东方国际财务公司的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 1,054,989.65 |
| 所有者权益 | 114,650.23 |
| 吸收成员单位存款 | 939,034.43 |
| 项目 | 2021年度 |
| 营业收入 | 12,716.55 |
| 利润总额 | 10,359.75 |
| 净利润 | 7,760.53 |
注：上述财务数据未经审计。
东方国际财务公司根据监管部门全面风险管理要求，结合实际业务的开展情况，在巩固现有管理体系基础上，做好新业务风险管理的配套建设，并对信用风险、流动性风险、案件及操作风险等特定风险进行重点研究分析、制定整改措施。
东方国际财务公司自设立至今均能依法经营，并及时充分履行各项报告义务，不存在因业务或报告违规受到行政处罚或监管措施的情况。2021年度，东方国际财务公司各项监管指标符合监管要求，未发生违反《企业集团财务公司管理办法》等规定的情形。
二、关联交易概述
经申达股份第十届董事会第十五次会议、2020年年度股东大会审议通过，申达股份与东方国际财务公司签署《金融服务框架协议》，主要内容包括：由东方国际财务公司为公司及公司之控股子公司提供存款、贷款、结算及中国银保监会批
准的可从事其他本外币金融服务。
公司控股股东申达集团与东方国际财务公司均为东方国际集团子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律法规规定，东方国际财务公司系公司的关联法人，东方国际财务公司为公司提供金融服务构成公司的关联交易。
三、《金融服务框架协议》的主要内容及定价原则
（一）协议主体及签订时间
甲方：上海申达股份有限公司
乙方：东方国际集团财务有限公司
签订时间：2021年4月27日
（二）业务范围
东方国际财务公司为申达股份及下属控股企业提供存款、贷款、结算及中国银行业监督管理委员会批准的可从事其他本外币金融服务。
1、东方国际财务公司向申达股份提供的贷款余额不超过申达股份上年末净资产的50%。
2、在东方国际财务公司经营范围内，进行除贷款外的其他业务（其他业务为：
存款、票据贴现及承兑、担保、保函、委托贷款，该等业务不违反相关法律法规和上市公司相关规定）余额不超过申达股份上年末的净资产。
（三）定价原则
1、东方国际财务公司向申达股份发放的贷款条件不高于东方国际财务公司向其他任何第三方发放贷款的条件，也不会高于其他商业银行向申达股份发放贷款的条件，并给予申达股份优于其他第三方的权利。
2、东方国际财务公司向申达股份吸收存款的条件不低于东方国际财务公司向其他第三方吸收存款的条件，也不会低于其他商业银行吸收存款的条件，且申达股份并无任何强制性义务须将其自有资金存款至东方国际财务公司。
3、东方国际财务公司向申达股份所提供除贷款外的其他业务都将按照市场化的原则进行，不会违背公平、公正的原则。
4、东方国际财务公司向申达股份发放的贷款以及担保事项，依照各主体之间就借款、担保所签订的具体合同确定。
5、东方国际财务公司承诺从未并且今后也将不会要求申达股份向其提供任何非商业性的利益和优惠条件。
在遵守本协议的前提下，东方国际财务公司与申达股份应分别就相关具体金融服务项目进一步签订具体合同以约定具体交易条款，该等具体合同必须符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。
（四）违约责任
协议双方均须恪守本协议各项条款的约定，如出现违约事件，则违约方应承担违约责任并赔偿守约方因此遭受的经济损失，但遇有不可抗力事件除外。
（五）其他事项
1、本协议自签署之日起成立，经申达股份股东大会审议通过后生效，有效期三年。本协议有效期届满后，在符合国家法律及有关规定下，本协议将继续自动续展，每次续展一年，直至东方国际财务公司或申达股份给予对方提前三个月之书面通知终止本协议为止。
2、本协议下不涉及具体的费用问题，以双方另行签订的业务协议为准。
经核查，上述《金融服务框架协议》条款具有完备性，符合相关法律法规的规定；《金融服务框架协议》定价原则具有合理性，不存在向东方国际财务公司及申达股份控股股东输送利益的情形，不存在损害申达股份利益的情形。
四、关联交易标的基本情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于上海申达股份有限公司2021年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》（信会师报字[2022]第ZA12061号），截至2021年12月31日：（1）公司在东方国际财务公司存款余额为99,849.55万元；（2）向东方国际财务公司借款余额为12,914.32万元
（本息合计）；（3）与财务公司的其他金融业务期末余额为0。根据《金融服务框架协议》，东方国际财务公司向申达股份提供的贷款余额不超过申达股份上年末净资产的50%；在东方国际财务公司经营范围内，进行除贷款外的其他业务余额不超过申达股份上年末的净资产。根据相关定期报告，申达股份2020年末净资产为287,728.80万元，其50%为143,864.40万元。综上，截至2021年12月31日，申达股份在东方国际财务公司存款和贷款余额符合《金融服务框架协议》的约定，具有合理性。
经核查，公司在东方国际财务公司存款的安全性和流动性良好，东方国际财务公司为公司提供了良好的金融服务平台支持，未发生东方国际财务公司支付困难或延期支付的情况。2021年度，《金融服务框架协议》执行情况良好。
五、风险评估情况
公司认为，东方国际财务公司具有经营企业集团成员单位存贷款等业务的合法有效资质，公司与东方国际财务公司签署《金融服务框架协议》经过公司2020年年度股东大会审议通过，程序具有完备性；公司与东方国际财务公司严格履行了协议关于交易内容、交易限额、交易定价等相关约定；东方国际财务公司已建立较为完善合理的内部控制制度，能够有效控制风险，不存在违反《企业集团财务公司管理办法》规定的情况，各项风险指标均符合监管要求。
根据公司对东方国际财务公司风险管理的了解和评价，未发现东方国际财务公司的风险管理存在重大缺陷的情况，公司将持续关注公司与东方国际财务公司的各项业务往来情况，严格执行《企业集团财务公司管理办法》、《上海申达股份有限公司与东方国际集团财务有限公司开展金融业务的风险处置预案》等规定的要求，不断识别和评估风险因素，防范和控制风险。
六、交易目的和对公司的影响
东方国际财务公司受中国人民银行、中国银保监会的监管，在获准范围内，按其运营要求提供服务；客户仅限于成员单位，故其风险相对可控。其为公司提供相关金融服务时的条件，同等或优于公司向其他商业银行办理相同业务的条件。
公司与东方国际财务公司的关联交易有利于优化公司财务管理、提高公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险；不存在控股股东侵占公司利益的情况、不损害本公司及中小股东利益，不影响公司独立性。
七、公司保证资金安全的措施
公司已制订《与东方国际集团财务有限公司开展金融业务的风险处置预案》，采取包括但不限于如下方式防范、控制和化解公司在东方国际财务公司的资金风险，维护资金安全：公司财务管理部和审计风控部负责本公司及关联公司与东方国际财务公司金融业务风险的防范及处置工作，并将防范及处置事项向公司管理层汇报；公司财务管理部建立金融业务风险报告机制，以定期或临时的形式向董事会报告；发生金融业务期间，财务管理部应当每半年取得并审阅东方国际财务公司的审计报告、财务报告等财务资料；针对出现的风险，公司财务管理部和审计风控部与东方国际财务公司召开联席会议；必要时要求东方国际财务公司视情况暂缓或停止发放新增贷款，组织回收资金等，以规避相应风险，确保公司资金的安全性、流动性不受影响。
经核查，2021年度，公司未发生相关风险事项，无需执行相关风险处置措施。
八、本次关联交易所履行的审议程序与信息披露情况
本次关联交易事项已经申达股份第十届董事会第十五次会议、2020年年度股东大会审议通过，关联董事与关联股东已回避表决，独立董事已发表事前认可意见与同意的独立意见。
公司于2021年4月29日发布了《上海申达股份有限公司关于与东方国际集团财务有限公司签署附生效条件的<金融服务框架协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2021-037），披露了《金融服务框架协议》主要内容及条款、定价原则与交易影响。
公司第十届董事会第二十三次会议审议通过《对东方国际集团财务有限公司的风险持续评估报告》，独立董事已发表事前认可意见与同意的独立意见。
经核查，公司对《金融服务框架协议》的签订与相关交易情况信息披露具有
真实性、准确性、完整性、及时性。
九、保荐机构核查意见
经核查，上述《金融服务框架协议》条款具有完备性，符合相关法律法规的规定；《金融服务框架协议》定价原则具有合理性，不存在向东方国际财务公司及申达股份控股股东输送利益的情形，不存在损害申达股份利益的情形；公司在东方国际财务公司存款的安全性和流动性良好，东方国际财务公司为公司提供了良好的金融服务平台支持，未发生东方国际财务公司支付困难或延期支付的情况。2021年度，《金融服务框架协议》执行情况良好；根据公司对东方国际财务公司风险管理的了解和评价，未发现东方国际财务公司的风险管理存在重大缺陷的情况；2021年度，公司未发生相关风险事项，无需执行相关风险处置措施；公司对《金融服务框架协议》的签订与相关交易情况信息披露具有真实性、准确性、完整性、及时性。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海申达股份有限公司与东方国际集团财务有限公司2021年度签署<金融服务框架协议>暨关联交易事项的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人签名： | |||
| 邢天凌 | 杨轶伦 |
海通证券股份有限公司
年 月 日