证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2022-027
深圳市海王生物工程股份有限公司关于2022年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。释义：
公司、本公司、海王生物：深圳市海王生物工程股份有限公司及其子公司
海王集团：深圳海王集团股份有限公司及其子公司
海王易点药：深圳市海王易点药医药有限公司及其子公司
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
（1）与控股股东之关联方
本公司与本公司控股股东海王集团、关联方海王易点药同为医药类企业，各自业务类型不同。本公司是一家集医药研发、医药制造、医药商业流通的综合性医药企业；在医药流通领域公司具有较为完善的业务网络及丰富的医药自产和代理品种。本公司控股股东海王集团为一家大型集团化医药企业。关联方海王易点药（曾用名：深圳市海王星辰医药有限公司）为国内规模最大的连锁药店之一。
结合目前实际情况，本公司与海王集团、海王易点药本着互惠互利、公平公正的原则，考虑到海王集团、海王易点药和本公司各自的发展趋势，公司预计2022年度与海王集团、海王易点药发生的累计关联交易最高交易额为人民币22亿元。其中预计2022年度与海王集团发生的关联交易最高交易额为人民币20亿元（含向海王集团租用办公场地的租金以及支付的物业管理费0.15亿元），预计2022年度与海王易点药发生的关联交易最高交易额为人民币2亿元。
海王集团为本公司控股股东，截至目前持有本公司股份1,216,445,128股，约占本公司总股本的44.22%；海王易点药为本公司实际控制人张思民先生实际
控制的企业。海王集团及海王易点药均为本公司关联方。
（2）与公司高级管理人员之关联方
公司于2019年10月14日召开的第八届董事局第二次会议审议通过了《关于聘任公司副总裁的议案》，其中聘任史晓明先生为公司副总裁。山东康力为公司合计持股40%的参股公司，公司副总裁史晓明先生在山东康力任董事职务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，山东康力为公司关联方。结合目前实际情况，本公司与山东康力本着互惠互利、公平公正的原则，预计2022年度公司与山东康力发生的关联交易最高交易额为人民币0.2亿元。
（二）预计关联交易类别和金额
公司与海王集团、海王易点药及山东康力的交易类别为：
1、本公司采购海王集团及山东康力自产或销售的产品；
2、本公司向海王集团、海王易点药及山东康力销售本公司自产或销售的产品；
3、本公司向海王集团及其子公司租用办公场地以及支付物业管理费。
4、本公司向山东康力出租办公场地以及收取物业管理费。
预计2022年日常关联交易最高交易金额及合计如下：
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 定价依据 | 预计2022年最高交易金额 | 截至披露日发生的金额 | 2021年发生金额 |
| 向关联方采购产品及销售商品 | 海王集团 | 采购商品及销售商品 | 市场价 | 200,000 | 6,288 | 158,213.77 |
| 向关联方销售商品 | 海王易点药 | 销售商品 | 市场价 | 20,000 | 1,400.8 | 3,502.01 |
| 向关联方租赁房屋及支付物业管理费 | 海王集团 | 房屋租赁 | 市场价 | 1,500 | 222.02 | 555.06 |
| 向关联方采购产品及销售商品 | 山东康力 | 采购商品及销售商品 | 市场价 | 1,800 | 370.51 | 1058.60 |
| 向关联方出租房产 | 山东康力 | 出租房产 | 市场价 | 200 | 27.54 | 78.70 |
（三）2021年度日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2021年发生金额 | 已审批的2021年度预计金额 | 实际发生额约占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联方采购产品及销售商品 | 海王集团 | 采购商品及销售商品 | 158,213.77 | 300,000 | 2.04% | 47.26% | 2021年4月27日刊登在巨潮资讯网《关于2021年日常关联交易预计的公告》 |
| 向关联方销售商品 | 海王易点药 | 销售商品 | 3,502.01 | 50,000 | 0.05% | 93.00% | 2021年4月27日刊登在巨潮资讯网《关于2021年日常关联交易预计的公告》 |
| 向关联方租赁房屋及支付物业管理费 | 海王集团 | 房屋租赁 | 555.06 | 1,500 | --- | 63.00% | 2021年4月27日刊登在巨潮资讯网《关于2021年日常关联交易预计的公告》 |
| 向关联方采购产品及销售商品 | 山东康力 | 采购商品及销售商品 | 1,058.60 | --- | 0.01% | --- | 2021年4月27日刊登在巨潮资讯网《2021年年度报告全文》 |
| 向关联方出租房产 | 山东康力 | 出租房产 | 78.70 | --- | --- | --- | 2021年4月27日刊登在巨潮资讯网《2021年年度报告全文》 |
| 对日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明 | （一）与海王集团实际发生关联交易金额与预计存在差异的原因： （1）向关联方采购：该部分金额主要来自公司子公司自海王集团下属子公司深圳市全药网药业有限公司采购药品，深圳市全药网药业有限公司目前为部分省市药品集团采购组织之一，本公司子公司根据下游客户（医院）选择从其采购药品，完全依据市场规则，故采购量存在不确定性。 （2）向关联方销售：公司与关联方海王集团的交易采用市场化方式进行，医药行业竞争激励，导致公司向海王集团销售产品金额低于预期。 （3）向关联方房屋租赁：主要是由于公司下属子公司深圳市海王医药健康责任有限公司受疫情影响导致业务开展滞后，导致2021年实际发生的金额低于预期。 （二）与海王易点药实际发生关联交易金额与预计存在差异的原因： 公司与海王易点药的交易采用市场化方式进行，目前医药行业竞争激励。鉴于目前公司业务网络的进一步健全，公司代理和自产品种进一步优化，预计与海王易点药关联交易金额会继续变化。 |
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在 较大差异的说明 | 我们审查后认为：公司与海王集团及海王易点药的关联交易本着互惠互利、公平公正的原则进行，合作方式明确，因行业竞争激烈，公司实际发生情况与预计情况存在差异，考虑到市场影响等不确定因素，我们认为上述差异原因可以接受。本事项不存在损害公司股东利益的情形。 |
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联方海王集团的基本情况
1、基础信息
名称：深圳海王集团股份有限公司统一社会信用代码：91440300192214061U公司类型：股份有限公司(中外合资、未上市)注册资本：人民币12051.62 万元住所：深圳市南山区科技中三路 1 号海王银河科技大厦 27 层法定代表人：张思民经营范围：生产销售康复仪器、医疗器械、电子产品、保健品和精细化工业品、副食品、纺织品、工艺品、日用百货;产品100%外销。从事经营范围内产品的研究开发业务;海王银河科技大厦物业租赁业务。海王大厦自有房产(租赁面积:4652.67平方)租赁业务。投资咨询、企业管理咨询、管理服务、信息咨询。
2、海王集团股东及持股比例
深圳海王控股集团有限公司持有海王集团59.68%的股权，为海王集团第一大股东；（香港）恒建企业有限公司持有海王集团20.32%的股权，为海王集团第二大股东；深圳市海合投资发展有限公司持有海王集团20.00%的股权，为海
王集团第三大股东。张思民先生持有深圳海王控股集团有限公司70%股权，持有（香港）恒建企业有限公司15%的股权，持有深圳市海合投资发展有限公司100%股权。张思民先生为海王集团实际控制人。
3、海王集团主要财务数据
海王集团2020年实现营业收入约为53.53亿元。截至2020年12月31日，海王集团的净资产约为131.29亿元，2020年度实现的净利润约为3.04亿元。
4、关联关系说明
海王集团为本公司控股股东，截止目前持有本公司股份 1,216,445,128 股，约占本公司总股本的44.22%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，海王集团为本公司的关联法人。
5、经查询，海王集团不属于失信被执行人。
6、履约能力分析
海王集团为本公司控股股东，是一家大型集团化医药企业，拥有雄厚的实力，考虑到双方业务发展的实际情况和发展趋势，公司认为其具备履约的条件和能力。
（二）关联方海王易点药的基本情况
1、基础信息
名称：深圳市海王易点药医药有限公司
统一社会信用代码：91440300192352405U
公司类型：有限责任公司
注册资本：人民币50000万元
住所：深圳市南山区粤海街道中心路兰香一街2号海王星辰大厦22层B
法定代表人：张英男
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易；营销策划；计算机网络的技术开发、技术咨询、技术服务；经营进出口业务；化妆品的销售；滋补保健类中药材、食品添加剂、消毒产品、文具用品、健身器材、五金交电、通讯设备、初级农产品的销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动），许可经营项目是：中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品的批发；保健食品批发；乳制品批发；医疗器械批发；酒类批发；预包装食品销售（含冷藏冷冻食品）、特殊食品销售（保健食品销售、特殊医学用途配方食品销售，婴幼儿配方乳粉销售、其他婴幼儿配方食品销售）；一类、二类、三类医疗器械的批发；验光配镜;互联网信息服务，增值电信服务； 中医馆经营；中医诊所经营；中西医结合诊所经营；国家重点保护水生野生动物及其制品经营利用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
2、海王易点药股东及持股比例
深圳市海王星辰商业发展有限公司持有海王易点药97%的股权，张思民先生通过持有深圳市海王星辰商业发展有限公司之股东CHINA NEPSTAR CHAINDRUGSTORE LTD 100%的股权，实际控制海王易点药；深圳市睿达管理咨询服务有限公司持有海王易点药3%的股权；张思民先生为海王易点药实际控制人。
3、海王易点药主要财务数据
海王易点药2020年实现营业收入约为98.67亿元。截至2020年12月31日，海王易点药的净资产约为9.18亿元，2020年度实现的净利润约为3.04亿元。
4、关联关系说明
海王易点药的实际控制人为张思民先生，与本公司为同一实际控制人控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，海王易点药为本公司的关联法人。
5、经查询，海王易点药不属于失信被执行人。
6、履约能力分析
海王易点药是集中西医药和健康产品营销于一体的大型零售连锁企业，也是目前国内最大的医药零售连锁企业之一，资金实力雄厚强，公司认为其具备履约的条件和能力。
（三）关联方山东康力的基本情况
1、基础信息
名称：山东康力医疗器械科技有限公司
统一社会信用代码：91370400727541190A
公司类型：有限责任公司注册资本：人民币3636.11万元住所：山东省枣庄市市中区汇泉东路法定代表人：梁会亮经营范围：医疗器械的研发、生产、销售；灭菌、消毒服务；化妆品、消毒用品、卫生材料、防护用品的研发、生产、销售；服装服饰、纺织品、日用百货、工艺美术品、计算机及外围设备、五金交电、仪器仪表、化工产品（不含危险化学品）、汽车配件的销售；经营进出口业务（不含出版物）。
2、股东及持股比例
| 股东 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 山东鲁华能源集团有限公司 | 1,018.11 | 28.00% |
| 深圳市海王银河医药投资有限公司 | 991.67 | 27.27% |
| 山东鲁华龙心生物科技股份有限公司 | 436.33 | 12.00% |
| 苏鲁海王医药集团有限公司 | 462.79 | 12.73% |
| 吕作文 | 436.33 | 12.00% |
| 尹洁 | 145.44 | 4.00% |
| 吕作伟 | 72.72 | 2.00% |
| 吕作品 | 72.72 | 2.00% |
| 合计 | 3,636.11 | 100% |
3、山东康力主要财务数据
山东康力2021年实现营业收入约为2.15亿元。截至2021年12月31日，山东康力的净资产约为2.23亿元，2021年度实现的净利润约为0.06亿元。
4、关联关系说明
山东康力为公司合计持股40%的参股公司，公司副总裁史晓明先生在山东康力任董事职务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，山东康力为公司关联法人。
5、经查询，山东康力不属于失信被执行人。
6、履约能力分析
山东康力创建于1989年，是医疗器械生产和经营的专业公司。山东康力目前已开发34种产品注册证，100余种规格的医疗器械产品。公司认为其具备履约的条件和能力。
三、关联交易的主要原因及协议签署情况
1、关联交易主要原因和业务模式
（1）与海王集团关联交易的主要原因和业务模式
海王集团为本公司控股股东，是一家大型集团化医药企业。结合实际情况，双方本着互惠互利、公平公正的原则，公司与海王集团确定2022年双方的日常经营业务需求，主要业务模式为：
1、本公司采购海王集团自产或销售的产品。
2、本公司向海王集团销售本公司自产或销售的产品。
3、本公司向海王集团及其子公司租用办公场地以及支付物业管理费。
上述业务公司将本着互惠互利、公平公正的原则进行，不会损害公司和全体股东的利益。
预计2022年度与海王集团日常关联交易最高交易金额及业务模式如下：
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 定价依据 | 预计2022年最高交易金额 |
| 向关联方-海王集团采购产品及销售商品、向关联方-海王集团租赁房屋及支付物业管理费 | 海王集团 | 采购商品及销售商品、房屋租赁 | 市场价 | 200,000（含向海王集团租用办公场地的租金以及支付的物业管理费1500万元） |
（2）与海王易点药关联交易的主要原因和业务模式
海王易点药在国内拥有数千家连锁药店，为国内最大的医药连锁药店之一。本公司拥有较全的业务网络和丰富的自产或代理品种。因业务发展需要，公司向海王易点药连锁店销售自产或代理产品。
上述业务公司将本着互惠互利、公平公正的原则进行，不会损害公司和全体股东的利益。
预计2022年与海王易点药日常关联交易最高交易金额及业务模式如下：
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 定价依据 | 预计2022年最高交易金额 |
| 向关联方-海王易点药销售产品 | 海王易点药 | 销售商品 | 市场价 | 20,000 |
（3）与山东康力关联交易的主要原因和业务模式
山东康力是医疗器械生产和经营的专业公司。结合实际情况，双方本着互惠互利、公平公正的原则，公司与山东康力确定2022年双方的日常经营业务需求，
主要业务模式为：
1、本公司采购山东康力自产或销售的产品。
2、本公司向山东康力销售本公司自产或销售的产品。
3、本公司向山东康力出租办公场地以及收取物业管理费。
上述业务公司将本着互惠互利、公平公正的原则进行，不会损害公司和全体股东的利益。预计2022年度与山东康力日常关联交易最高交易金额及业务模式如下：
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 定价依据 | 预计2022年最高交易金额 |
| 向关联方-山东康力采购产品及销售商品 | 山东康力 | 采购商品及销售商品 | 市场价 | 1,800 |
| 向关联方-山东康力出租房产及收取物业管理费 | 山东康力 | 房屋租赁 | 市场价 | 200 |
2、关联交易协议签署情况
提请股东大会授权管理层，在本次审议的预计关联交易金额范围内和预计关联交易的时间内，签署具体的业务或交易协议。
四、日常关联交易定价原则
1、与海王集团日常关联交易定价原则
公司与海王集团的关联交易为公司采购其产品，向其销售产品以及向其租赁房屋。上述关联交易为公司日常经营行为，以市场价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则，交易双方协商定价。
2、与海王易点药日常关联交易定价原则
公司与海王易点药的关联交易为公司向其销售产品。上述关联交易为公司日常经营行为，以市场价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则，交易双方协商定价。
3、与山东康力日常关联交易定价原则
公司与山东康力的关联交易为公司采购其产品，向其销售产品以及向其出租房屋。上述关联交易为公司日常经营行为，以市场价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则，交易双方协商定价。
五、关联交易的目的和对上市公司的影响
本公司是一家集医药研发、医药制造、医药商业流通为一体的综合性医药企业；在医药流通领域公司具有完善的业务网络及自产品种和医药代理医药产品。海王集团为本公司控股股东，是一家大型集团化医药企业。海王易点药为国内最大的连锁药店之一。山东康力是医疗器械生产和经营的专业公司。因业务发展需要，各方本着互惠互利、公平公正的原则，确定2022年日常经营业务需求。
本次预计关联交易各方合作方式、各自业务明确，该日常关联交易不会影响本公司的独立性，不会对本公司形成依赖，不存在损害上市公司利益及中小股东合法权益的情况。
六、独立董事事前认可和发表的独立意见
1、独立董事事前认可情况
公司在召开第八届董事局第二十七次会议前，已将《关于2022年日常关联交易预计的议案》报送给独立董事审议，独立董事对关联方基本情况、履约能力、关联交易内容、定价原则等进行了核查，同意海王生物将《关于2022年日常关联交易预计的议案》提交公司第八届董事局第二十七次会议审议。
2、独立董事发表的独立意见
独立董事对公司第八届董事局第二十七次会议审议的《关于2022年日常关联交易预计的议案》进行了审核，并对关联方基本情况、履约能力、关联交易内容进行了审阅，认为：鉴于公司与海王集团的日常关联为业务发展需要，交易本着互惠互利、公平公正的原则进行，以市场价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则；公司与海王易点药的日常关联交易，有利于公司依托海王易点药在中国医药零售连锁业的终端网络资源优势，提高公司销售规模，增加公司收入，且本着互惠互利、公平公正的原则进行交易；公司与山东康力医疗器械科技有限公司的日常关联交易本着互惠互利、公平公正的原则进行。公司董事局会议审议本议案的程序合法合规，同意将《关于2022年日常关联交易预计的议案》提交公司股东大会审议。
七、备查文件
1、公司第八届董事局第二十七次会议决议；
2、独立董事就相关事项发表的事前认可及独立意见；
3、深交所要求的其它文件。
特此公告。
深圳市海王生物工程股份有限公司
董 事 局二〇二二年四月二十八日