证券代码： 603139 证券简称：康惠制药 公告编号：2022-007
陕西康惠制药股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议通知于2022年4月17日以电子邮件和专人送出方式送达全体董事，于2022年4月27日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次董事会会议应出席董事9人，实际参加董事9人，会议由王延岭先生主持，公司监事、高级管理人员、董事会秘书及证券事务代表列席了会议。本次会议符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。
二、董事会会议审议情况
经全体董事审议和表决，通过以下决议:
1、审议通过《关于<2021年度总经理工作报告>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于<2021年度董事会工作报告>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交2021年年度股东大会审议。
3、审议通过《关于<2021年度财务决算报告>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交2021年年度股东大会审议。
4、审议通过《关于<2022年度财务预算报告>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交2021年年度股东大会审议。
5、审议通过《关于2021年年度报告及其摘要的议案》
公司《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交2021年年度股东大会审议。
6、审议通过《关于2021年度内部控制评价报告的议案》
公司《2021年度内部控制评价报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过《关于2021年度独立董事述职报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司2021年年度股东大会将在审议相关议案后听取独立董事2021年度述职报告。
8、审议通过《关于2021年度审计委员会履职情况报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过《关于2021年度利润分配的预案》
2021年度利润分配预案：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股分配现金红利0.74元（含税），截至2021年12月31日，公司总股本99,880,000股，以此计算合计拟派发现金红利7,391,120元（含税），占合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的20.26%。具体内容详见上海
证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的2022-009号公告。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该预案尚需提交2021年年度股东大会审议。10、审议通过《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》公司拟续聘上会会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2022年度财务报告审计和内控审计机构，聘期一年。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的2022-010号公告。
本议案已经独立董事事前认可并发表同意的独立意见。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交2021年年度股东大会审议。
11、审议通过《关于2021年度董事、高管薪酬的议案》
公司根据实际情况发放了2021年度董事、高级管理人员薪酬，根据公司薪酬考核相关规定，在公司兼任管理岗位的董事以及高级管理人员按公司薪酬考核相关规定发放薪酬，未在公司兼任管理岗位的董事（独立董事除外），不予发放薪酬。公司董事胡江先生、张俊民先生及侯建平先生未在公司兼任管理岗位，不予发放薪酬。
11.01 董事长、总经理王延岭先生薪酬
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事王延岭先生回避表决。
11.02董事、常务副总经理、董事会秘书杨瑾女士薪酬
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事杨瑾女士回避表决。
11.03 董事、副总经理赵敬谊先生薪酬
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事赵敬谊先生回避表决。
11.04独立董事康玉科先生薪酬
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事康玉科先生回避表决。
11.05独立董事窦建卫先生薪酬
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事窦建卫先生回避表决。
11.06独立董事叶崴涛先生薪酬
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事叶崴涛先生回避表决。
11.07独立董事舒琳女士薪酬（已离任）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
11.08独立董事张喜德先生薪酬（已离任）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
11.09独立董事陈世忠先生薪酬（已离任）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
11.10副总经理郭文全先生薪酬
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
11.11财务总监邹滨泽先生薪酬
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。该议案中董事薪酬尚需提交2021年年度股东大会审议。
12、审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的2022-011号公告。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
13、审议通过《关于2022年度向金融机构申请授信的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的2022-012号公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交2021年年度股东大会审议。
14、审议通过《关于2022年度预计为控股子公司提供担保的议案》为了满足控股子公司的经营发展需要，2022年度公司拟为控股子公司在金融机构申请的综合授信提供不超过40,000万元的连带责任保证，控股子公司的其他股东将按其持股比例向公司提供反担保。公司董事会认为，该担保是公司为合并报表范围内的子公司提供的担保，风险可控。公司向子公司提供担保符合公司的整体经营发展需要，该担保行为不存在损害公司及股东合法权益的情形。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的2022-013号公告。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交2021年年度股东大会审议。
15、审议通过《关于调整控股子公司业绩承诺的议案》
因受疫情等因素影响，山东友帮生化科技有限公司（以下简称“山东友帮”、“目标公司”）的全资子公司陕西友帮生物医药科技有限公司未按期投产，致山东友帮未完成2021年业绩承诺目标，为维护公司及全体股东利益，公司与山东友帮原控股股东来新胜（以下简称“业绩承诺方”）于4月27日签署《<股权转让协议>之补充协议》，对目标公司业绩承诺补偿支付方式及补偿金额计算方式进行调整，由原来的业绩承诺方在目标公司2021年、2022年、2023年当年审计报告出具后逐年进行现金补偿，调整为业绩承诺方在目标公司2023年度审计报告出具后，若目标公司2021年度至2023年度累计实现净利润数低于承诺净利润数（即3500万元），一次性对公司进行现金补偿。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的2022-014号公告。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交2021年年度股东大会审议。
16、审议通过《关于明确业绩补偿支付安排的议案》
湖北科莱维生物药业有限公司系公司参股公司（以下简称“目标公司”），根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《湖北科莱维生物药业有限公司2021年度财务报表审计报告》，目标公司2021年度未完成业绩承诺目标。张帆（系目标公司实际控制人）及益维康源（北京）制药技术有限公司（以下简称“益维康源”，系目标公司控股股东）需就目标公司2021年度未完成的业绩向公司进行现金补偿。为了保障全体股东利益，公司与张帆及益维康源就分期支付2021年度业绩补偿款签署《补充协议》。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的2022-019号公告。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
17、审议通过《关于计提信用减值损失及资产减值损失的议案》
根据《企业会计准则》及公司会计政策等规定，公司对合并报表范围内可能发生减值迹象的各项资产进行了全面清查。2021年度拟计提信用减值损失和资产减值损失共计891.75万元，其中：计提信用减值损失339.98万元，计提资产减值损失551.77万元。董事会认为公司本次计提信用减值损失及资产减值损失是按照国家相关会计准则和公司的会计政策、内部控制制度进行的，符合《企业会计准则》的有关规定，上述计提能更加真实客观地反映公司的财务状况及经营成果。
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的2022-015号公告。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
18、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的
2022-016号公告。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交2021年年度股东大会审议。
19、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
修订后的《股东大会议事规则》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交2021年年度股东大会审议。
20、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
修订后的《董事会议事规则》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交2021年年度股东大会审议。
21、审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
修订后的《关联交易管理制度》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交2021年年度股东大会审议。
22、审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
修订后的《对外投资管理制度》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交2021年年度股东大会审议。
23、审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
修订后的《对外担保管理制度》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交2021年年度股东大会审议。
24、审议通过《关于修订<独立董事制度>的议案》
修订后的《独立董事制度》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交2021年年度股东大会审议。
25、审议通过《关于制订<董事、监事和高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度>的议案》
新制订的《董事、监事和高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
26、审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
修订后的《信披披露管理制度》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
27、审议通过《关于修订<内幕信息管理制度>的议案》
修订后的《内募信息管理制度》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
28、审议通过《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》
修订后的《重大信息内部报告制度》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
29、审议通过《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》
修订后的《 董事会秘书工作制度》详见上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。30、审议通过《关于2022年第一季度报告的议案》公司《2022年第一季度报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
31、审议通过《关于提名公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》
31.01提名王延岭先生为公司第五届董事会非独立董事候选人表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
31.02提名胡江先生为公司第五届董事会非独立董事候选人表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
31.03提名张俊民先生为公司第五届董事会非独立董事候选人表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
31.04提名侯建平先生为公司第五届董事会非独立董事候选人表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
31.05提名赵敬谊先生为公司第五届董事会非独立董事候选人表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
31.06提名杨瑾女士为公司第五届董事会非独立董事候选人表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的2022-017号公告。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。该议案尚需提交2021年年度股东大会审议。
32、审议通过《关于提名公司第五届董事会独立董事候选人的议案》
32.01提名康玉科先生为公司第五届董事会独立董事候选人表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
32.02提名叶崴涛先生为公司第五届董事会独立董事候选人表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
32.03提名窦建卫先生为公司第五届董事会独立董事候选人表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的2022-017号公告。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。该议案尚需提交2021年年度股东大会审议。
33. 审议通过《关于提请召开2021年年度股东大会的议案》会议召开时间、地点、议题等具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的2022-021号公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告
陕西康惠制药股份有限公司董事会
2022年4月29日