陕西康惠制药股份有限公司
内幕信息管理制度
第一章 总则第一条 为加强陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号—信息披露事务管理》《上市公司监管指引第5号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构。第三条 公司董事会秘书和证券事务部具体负责公司内幕信息的监控、披露以及知情人登记、备案等日常管理工作。
第四条 公司任何机构及个人不得以任何形式对外报道、传送或发布任何涉及公司内幕信息的内容和资料，除非系履行法律法规所要求的义务或已经获得有效授权。
第五条 公司董事、监事、高级管理人员和其他内幕信息知情人应做好内幕信息的保密工作。
第六条 公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人不得泄露内幕信息，不得利用内幕信息为本人、亲属、其他机构或个人谋利，不得利用相关内幕信息使用本人、亲属、其他机构或个人的证券账户交易公司的证券或建议他人买卖该证券，或配合他人操纵证券交易价格。
第七条 本制度适用于公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股子公司。
第二章 内幕信息的范围
第八条 本制度所称内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息，以及《证券法》第八十条
第二款、第八十一条第二款所列重大事件，包括但不限于：
（一）能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，包括：
1. 公司的经营方针和经营范围的重大变化；
2. 公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
3. 公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
4. 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
5. 公司发生重大亏损或者重大损失；
6. 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
7. 公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
8. 持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
9. 公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
10. 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
11. 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
12. 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的其他事项。
（二）可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件，包括：
1. 公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
2. 公司债券信用评级发生变化；
3. 公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
4. 公司发生未能清偿到期债务的情况；
5. 公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
6. 公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
7. 公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
8. 公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
9. 涉及公司的重大诉讼、仲裁；
10. 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
11. 中国证监会规定的其他事项。
尚未公开是指公司尚未在公司指定的信息披露媒体或网站上正式公开披露。
第三章 内幕信息知情人的范围第九条 内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或间接获取内幕信息的人员，包括但不限于：
1. 公司及董事、监事、高级管理人员；
2. 持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实
际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
3. 公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
4. 由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
5. 公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；
6. 因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
7. 因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
8. 因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进
行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
9. 中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第四章 内幕信息保密管理第十条 内幕信息知情人员应认真学习《公司法》、《证券法》、《刑法》、《上市公司信息披露管理办法》以及上海证券交易所（以下简称“上交所”）信息披露管理的有关规定，增强法制观念和风险意识。
第十一条 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有下列保密义务：
（一）对内幕信息负有保密的责任，在内幕信息披露前，不得以任何形式对外泄露；
（二）应采取必要的措施，在内幕信息披露前将该信息的知情人控制在最小范围；
（三）不得向他人泄露内幕信息内容、不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。
第十二条 公司全体董事、监事、高级管理人员及其他知情人员在公司信息尚未公开披露前，应将信息知情范围控制到最小。公司与董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人签订保密协议，明确内幕信息知情人的保密义务和保密责任。第十三条 公司向大股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人员提供未公开信息之前，应以保密协议或其他书面形式确认相关知情人员对公司负有保密义务。对大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。
第十四条 公司协助控股股东建立信息披露管理制度，明确涉及公司未公开重大信息的范围、报告程序及报告责任人、保密措施、内幕信息知情人的保密责任以及对违反规定人员的责任追究等事项。
第十五条 公司与控股股东等相关各方筹划涉及公司的股权激励、并购重组、定向增发等重大事件，应在启动前做好相关信息的保密预案，相关信息包括但不限于提出并购重组、定向增发等意向、拟参与开展实地调查、提出并讨论相关方案、召开相关会议、与相关各方洽谈、最终决策等各个环节的重要信息。
公司应与参与筹划的董事、监事、高级管理人员、所聘请的中介服务机构及其经办人员、交易对手方等内幕信息知情人签订保密协议，明确协议各方的权利、义务和违约责任。
第十六条 公司定期报告公告前，财务、统计、审计、核算等工作人员不得以任何形式将公司季度、中期、年度报表及有关数据向外界泄露、报送及传播。
第十七条 非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。
第十八条 公司下属各部门、分公司、子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记管理工作，及时向公司证券事务部报告内幕信息知情人情况以及相关内幕信息进展、知情人的变更情况，并对其单位内幕信息知情人的保密工作负有监督责任。
第五章 重大信息报告制度第十九条 公司实行重大信息及时报告制度。公司各部门、各子公司出现、发生或即将发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件或情形时，按照本制度规定的重大信息报告义务人应将有关信息第一时间向公司董事长报告，并向董事会秘书、证券事务部通报，确保公司能及时、真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏地履行信息披露义务。第二十条 本制度所称重大信息是指对公司和公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，包括但不限于拟提交公司董事会/股东大会审议的事项、重大交易事项、关联交易事项、重大风险情形、重大变更事项、重大诉讼和仲裁事项及其他重大事项及其持续进展，尚未在公司指定信息披露媒体或网站上正式公开的内幕信息（不包括定期报告编制时应提供的资料信息）。
第二十一条 本制度所称重大信息报告义务人包括：
（一）公司董事、监事、高级管理人员；
（二）公司各部门负责人、各全资/控股子公司的董事、监事和高级管理人员；
（三）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人；
（四）持有公司5%以上股份的其他股东及其一致行动人；
（五）公司控股股东、持有公司5%以上股份的其他法人股东的董事、监事及高级管理人员；
（六）其他因所任职务可能获取重大信息的知情人员。
第二十二条 证券事务部为公司重大信息接收的管理机构，做好日常重大信息的登记备案、对外信息披露工作，防止信息沟通不畅导致信息披露不及时等情况发生。
第二十三条 信息报告义务人履行信息报告义务，是指将拟报告的信息在第一时间以电话、传真或邮件等方式通知董事会秘书，并在24小时内将与重大信息有关的书面文件直接递交或传真，必要时应将原件以特快专递形式送达至证券事务部。
对于无法判断其重要性的各种事项，信息报告义务人应及时向董事会秘书进行咨询。
第二十四条 在接到重大信息报告后，董事会秘书应按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等规范性文件及《公司章程》的有关规定，对上报的重大信息进行分析和判断，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织证券事务部起草信息披露文件，报董事长审批后对外披露；对
需要提交公司董事会、监事会及股东大会批准的事项，履行相应审议、批准程序，并按照相关规定予以公开披露。第二十五条 证券事务部应当根据公司实际情况，定期或不定期地对公司信息报告义务人进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。
第六章 内幕信息知情人登记管理第二十六条 公司董事会应当按照本制度以及上交所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。第二十七条 公司发生下列事项的，应当按照本制度的规定报送内幕信息知情人档案信息：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）发行证券；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）回购股份；
（八）中国证监会和上交所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。公司应当按照《证券法》所规定的内幕信息知情人范围，根据内幕信息的实际扩散情况，真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案并向上交所报送，不得存在虚假记载、重大遗漏和重大错误。公司如发生前款所列事项的，报送的内幕信息知情人至少包括下列人员：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；
（二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员（如有）；
（四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；
（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；
（六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；
（七）前述第（一）项至第（六）项规定的自然人的配偶、子女和父母；
第二十八条 （八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。在内幕信息依法公开披露前，公司按照本制度填写公司内幕信息知情人档案表，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行签字确认。
前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件。等第二十九条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券价格有重大影响的其他事项时，应当填写内幕信息知情人档案。。
证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当按规定填写内幕信息知情人档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当按规定填写内幕信息知情人档案。
上述主体应当应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。第三十条 公司行政管理相关部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性 向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、 接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。第三十一条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回
购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作《重大事项进程备忘录》，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。第三十二条 公司根据中国证监会及上交所的规定，对内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送贵州证监局、和上交所。
第三十三条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。公司应当在内幕信息依法公开披露后5个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第七章 责任追究
第三十四条 信息报告义务人因瞒报、漏报、误报或不履行本制度规定的其他信息报告义务，导致重大事项未及时上报或报告失实的，公司将追究信息报告义务人的责任。给公司造成严重影响或损失的，公司视情节轻重给予相关责任人通报批评、警告、记过、降职、降薪、解除劳动合同、经济处罚等处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任等法律责任。
第三十五条 对违反本制度或保密协议的内幕信息知情人，依照有关法律法规和公司制度对责任人员进行处理。造成公司损失的，公司视情节轻重给予相关责任人通报批评、警告、记过、降职、降薪、解除劳动合同、经济处罚等处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任等法律责任。
第三十六条 内幕信息知情人违反本制度规定擅自泄露相关信息、或者由于失职导致违规，对公司造成严重影响或损失时，公司将视情节轻重，按相关制度进行处罚。如造成严重后果，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究刑事责任。
第三十七条 内幕信息知情人违反本制度擅自泄露内幕信息，或由于失职，触及相关法律法规时，造成违法行为发生时，公司董事会指定专门机构负责
调查内幕信息泄露及内幕交易事件。同时，公司将按照法律、法规的规定及时对年度报告、重大资产重组等内幕信息敏感期内公司内幕知情人买卖公司股票情况进行自查，发现内幕信息知情人存在违规交易、泄露内幕信息等违规情形的，将严格按照上述规定追究相关人员责任，并于2个工作日内将有关情况及处理结果报送陕西省证监局。第三十八条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐机构、证券服务机构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第三十九条 内幕信息报送责任人有下列情形之一的，公司将视情节轻重，按相关制度进行处罚：
（一）内幕信息知情人不报、瞒报、漏报、迟报、错报内幕信息知情人登记表、内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录等有关信息的；
（二）在内幕信息公开前，对外泄露的；
（三）拒不配合公司进行内幕信息知情人报送的；
（四）利用内幕信息买卖公司证券，或者建议他人买卖公司证券的；
（五）其他违反证监会、上交所规定及本制度规定的行为。
第四十条 除中国证监会、上交所等监管部门的处罚外，公司保留另行对相关内幕信息知情人因违反本制度及公司内部其他规章制度而另行进行处罚的权利。
第八章 附则
第四十一条 本制度由董事会负责解释和进行修改。
第四十二条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本制度实施后，国家有关法律、法规和中国证监会、上交所另有规定的从其规定。
第四十三条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效并施行。