证券代码：603139 证券简称：康惠制药 公告编号：2022-014
陕西康惠制药股份有限公司关于调整山东友帮业绩承诺方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 因受疫情等因素影响，山东友帮生化科技有限公司（以下简称“山东友帮”、“目标公司”）的全资子公司陕西友帮生物医药科技有限公司（以下简称“陕西友帮”）未按期投产，致山东友帮未完成2021年业绩承诺目标。
● 为维护公司及全体股东利益，公司与山东友帮原控股股东来新胜（以下简称“业绩承诺方”）签署《<股权转让协议>之补充协议》，就调整业绩承诺补偿方式进行重新约定。
● 业绩承诺补偿方式由业绩承诺方在目标公司2021年、2022年、2023年当年审计报告出具后逐年进行现金补偿，调整为业绩承诺方在目标公司2023年度审计报告出具后，若目标公司2021年度至2023年度累计实现净利润数低于承诺净利润数（即3,500万元），一次性对公司进行现金补偿。
陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月27日召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过《关于调整控股子公司业绩承诺方案的议案》，同时，公司与业绩承诺方来新胜签署《<股权转让协议>之补充协议》，对业绩补偿支付方式及应补偿的金额的计算方式做相应调整。本次调整业绩承诺事项尚需提交公司2021年度股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、背景概述
（一）公司收购山东友帮51%股权基本情况
公司于2020年9月23日召开第四届董事会第七次会议，审议通过《关于
收购山东友帮生化科技有限公司51%股权的议案》，同日，公司与来新胜签署《股权转让协议》（以下简称“原协议”）。根据中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，山东友帮100%股权在评估基准日2020年7月31日采用资产基础法的评估价值为6,402.67万元，经交易各方协商一致，确定目标公司估值为6,400万元，公司收购山东友帮51%股权的交易价格为3,264万元。
山东友帮于2020年9月末完成股权交割并进行工商变更。工商变更完成后，公司持有山东友帮51%股权，山东友帮成为公司的控股子公司，其全资子公司陕西友帮成为公司的控股孙公司，纳入公司合并财务报表范围。
（二）原协议中业绩承诺及补偿安排
原协议中关于业绩承诺的情况如下：
业绩承诺方承诺目标公司2021年度至2023年度（以下简称“补偿期限”）的净利润（以扣除非经常性损益前后的净利润孰低值为准，以下皆同）分别不低于500万元、1000万元、2000万元，同时承诺就实际净利润数不足承诺净利润数的部分向公司进行现金补偿。
若目标公司未完成补偿期限当年的承诺净利润，业绩承诺方应在目标公司当年的审计报告出具后，就实际净利润数低于承诺净利润数部分向公司进行现金补偿。
补偿期限内每个会计年度应补偿金额的计算公式如下：
2021-2023年当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×2.5倍－已补偿金额
如根据上述公式计算的应付偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
【上述具体内容详见公司于2020年9月24日、26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的2020-051、2020-052、2020-053号公告。】
二、山东友帮2021年度未完成业绩承诺的情况
公司投资山东友帮，主要看重其拥有良好的研发能力及医药中间体专有技术，更看重其正在新建的全资子公司陕西友帮未来投产后所能为公司带来的效益。
根据陕西友帮项目建设安排，原计划2021年上半年实现投产，但因新冠疫情反复及全运会召开期间的交通管制措施等因素，严重影响了陕西友帮的工程建设、设备采购、安装调试等，致陕西友帮延期投产，直至2021年底才陆续试生
产。因陕西友帮未按期投产，致山东友帮2021年业绩不及预期，当期业绩承诺未完成，2021年度扣除非经常性损益后净利润为亏损972.37万元。
截止2022年3月底，陕西友帮2号车间已经开始投产运营，并逐步实现销售，2022年一季度，已实现销售收入815.91万元，实现净利润105.75万元；陕西友帮1号车间正在进行设备安装调试，预计2022年6月底前可达成试生产。
三、业绩承诺方案调整情况
为了促进公司稳健经营与可持续发展，本着对公司和全体股东负责的态度，经业绩承诺方与公司充分沟通和协商，拟对《股权转让协议》业绩承诺补偿支付方式及补偿金额计算方式进行调整，将业绩承诺补偿方式由业绩承诺方在目标公司2021年、2022年、2023年当年审计报告出具后逐年进行现金补偿，调整为业绩承诺方在目标公司2023年度审计报告出具后，若目标公司2021年度至2023年度累计实现净利润数低于承诺净利润数（即3,500万元），一次性对公司进行现金补偿。
四、《股权转让协议之补充协议》主要内容
甲方：陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“康惠制药”）乙方：来新胜
第一条 各方一致同意，原协议3.3条约定的业绩补偿支付方式现变更为以下条款：
甲方2023年度的审计报告出具后，若发生目标公司2021年度至2023年度累计实际净利润数低于承诺净利润数（即3500万元）而需要乙方进行补偿的情形，甲方应在2023年年报公告后按照本协议第3.4条约定的公式计算并确定乙方2021年度至2023年度合计应补偿金额，并在2023年年报公告后向乙方就承担补偿义务事宜发出书面通知，要求其一次性支付2021年度至2023年度合计应补偿金额。乙方应当按照甲方发出的付款通知要求（包括账户、金额、支付时间等）向甲方支付现金补偿价款，乙方向甲方支付补偿现金价款的期限应不超过收到甲方付款通知的30个工作日内完成。
第二条 各方一致同意，原协议3.4条约定的应补偿金额的计算方式现变更为以下条款：
乙方2021年度至2023年度合计应补偿金额的计算公式如下：
2021年度至2023年度合计应补偿金额=（承诺净利润数3500万元－2021年度至2023年度累积实际净利润数）×2.5倍
五、对公司的影响
鉴于疫情等不可抗力因素影响，本着对公司及全体股东负责的态度，在确保三年业绩承诺期内总承诺金额不发生变化的前提下，调整业绩承诺补偿支付方式，可主动化解交易风险，有利于提高管理团队的积极性，促进山东友帮健康快速发展。公司本次调整业绩承诺补偿方式不存在损害上市公司及全体股东利益的情况，也不会对公司日常生产经营带来不利影响。
六、独立董事意见
独立董事认为：本次调整控股子公司业绩承诺方案是考虑到疫情影响等客观因素作出的，有利于充分调动山东友帮及陕西友帮经营团队的积极性，有利于减少短期不可抗力因素对山东友帮及陕西友帮长期发展的影响。本次调整方案不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。
七、监事会意见
监事会认为：本次调整山东友帮业绩承诺方案的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关规定，本次调整方案符合公司实际情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
特此公告
陕西康惠制药股份有限公司董事会
2022年4月29日