证券代码：603139 证券简称：康惠制药 公告编号：2022-019
陕西康惠制药股份有限公司关于明确业绩补偿支付安排的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 湖北科莱维生物药业有限公司系公司参股公司（以下简称“科莱维药业”、“目标公司”）2021年度未完成业绩承诺目标，张帆（系目标公司实际控制人）及益维康源（北京）制药技术有限公司（以下简称“益维康源”，系目标公司控股股东）需就目标公司2021年度未完成的业绩承诺向公司进行现金补偿。
● 为了保障全体股东利益，公司与张帆及益维康源签署《补充协议》，就分期支付2021年度业绩补偿款进行约定。
● 张帆及益维康源承诺在2022年12月31日前分三期支付上述业绩补偿款并承担延期付款利息，同时，益维康源将其持有科莱维药业4%股权（即131.72万股）质押给公司。
陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月27日召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过《关于明确业绩补偿支付安排的议案》，同时，公司与张帆及益维康源签署《补充协议》，就目标公司2021年度未完成业绩承诺目标，张帆及益维康源分期偿还业绩补偿款并承担延期付款利息进行约定，现将具体情况公告如下：
一、背景概述
公司于2020年7月21日，召开第四届董事会第五次会议，审议通过《关于向湖北科莱维生物药业有限公司增资的议案》，同日，公司与目标公司、益维康源、张帆签署了《关于湖北科莱维生物药业有限公司之增资协议》（以下简称“增
资协议”、“原协议”），公司以自有资金5,040万元向目标公司增资，增资后公司持有目标公司18%的股权。张帆及益维康源向公司承诺目标公司2021年度至2023年度（以下简称“补偿期限”）的净利润（以扣除非经常性损益和少数股东损益前后的净利润孰低值为准，以下皆同）分别不低于2,600万元、3,250万元、4,200万元，若目标公司当年实现的净利润低于承诺净利润，张帆及益维康源应向公司进行现金补偿。
公司于2021年12月10日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过《关于受让泰沣合伙持有科莱维药业10.7143%股权并向科莱维药业进行增资暨关联交易的议案》，本次交易完成后，公司合计持有目标公司40%的股权，张帆及益维康源在原有业绩承诺的基础上，增加承诺2024年度的净利润（以扣除非经常性损益前后的净利润孰低值为准）不低于4,800万元。（具体内容详见公司于2020年7月22日、2021年12月11日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的2020-037、2021-038、2021-053及2021-054号公告）
二、目标公司2021年度业绩承诺实现情况
因受疫情影响及对新品销售需下游客户审批报备时间考虑不足，致科莱维药业2021年销售业绩不及预期。经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，科莱维药业2021年度扣除非经常性损益后的净利润为9,961,626.19元，与承诺净利润数2,600万元，相差-16,038,373.81元。科莱维药业未完成2021年度承诺业绩。
三、业绩承诺方拟分期支付补偿款情况
因科莱维药业2021年未实现业绩承诺目标，公司根据《增资协议》相关业绩补偿条款，于2022年3月31日向张帆及益维康源发出支付告知函，要求其收到告知函后30日内向公司支付2021年度业绩补偿款8,043,124.78元。
张帆及益维康源在收到告知函后，积极与公司进行沟通，并承诺在2022年12月31日前分三期归还上述业绩补偿款及承担延期付款相应的利息，同时为担保上述补偿款的支付，益维康源将其持有科莱维药业4%股权（即131.72万股）质押给公司。截至本公告披露日，益维康源已办理完成上述4%股权的质押登记手续，并取得《股权出质设立登记通知书》。
为了保障全体股东利益，公司与张帆及益维康源签署《补充协议》，就分期
支付2021年度业绩补偿款进行约定。
四、《补充协议》主要内容
甲方：陕西康惠制药股份有限公司乙方：益维康源（北京）制药技术有限公司丙方：张帆第一条 乙方及丙方应就科莱维药业2021年度业绩承诺不足部分向甲方进行现金补偿，根据原协议约定的计算方式，现金补偿款为8,043,124.78元。第二条 各方一致同意乙方及丙方按以下还款计划分期向甲方支付2021年度业绩承诺补偿款及分期还款的违约金共计8,431,241.46元，分期还款情况如下：
| 分期情况 | 还款时间 | 还款金额（元） |
| 第一期 | 2022年6月30日前 | 2,000,000.00 |
| 第二期 | 2022年10月31日前 | 3,000,000.00 |
| 第三期 | 2022年12月31日前 | 3,431,241.46（其中，本金3,043,124.78元，利息388,116.68元） |
| 合 计 | 8,431,241.46 | |
第三条 各方一致同意，为担保上述补偿款及后续年度业绩补偿款（如有）的支付，乙方将其所持科莱维药业4%股权（即131.72万股）质押给甲方，质押期限为3年。第四条 各方一致同意，乙方及丙方未按照上述还款计划或原协议项下后续年度业绩补偿条款及时足额履行还款义务的，经甲方催收无果，已逾期超过30天的，乙方应在甲方的要求下将质押股权转让给甲方，乙方及丙方应积极配合办理股权转让事项，并在甲方提出要求后7个工作日内办理完成股权转让手续。
五、对公司影响
公司投资科莱维药业，主要看好其拥有的化学原料药的核心技术及对相关制剂的整体产业链战略布局，看好其长远发展，符合公司中长期发展规划。公司本
次同意目标公司原股东分期支付2021年业绩补偿款及延期支付利息，不会对公司的日常生产经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、独立董事意见
独立董事认为:公司对科莱维药业2021年度业绩补偿支付安排的方案有利于保障公司全体股东，特别是中小股东利益，不存在违反相关法律、法规及公司章程等规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。
七、监事会意见
监事会认为：公司与科莱维业绩承诺方签署《补充协议》，明确业绩补偿款分期支付事项的程序符合相关规定，有利于维护公司整体利益及长远利益，不存在损害公司、股东，特别是中小投资者的利益的情形。
特此公告
陕西康惠制药股份有限公司董事会
2022年4月29日