海洋石油工程股份有限公司
独立董事工作制度（2022年4月27日）
第一章 总则第一条 为完善、规范和保障海洋石油工程股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事的权利和义务，充分发挥独立董事作用，根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律、法规和公司章程的有关规定，制定本制度。第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第二章 一般规定第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。第四条 独立董事人数不得低于公司董事会成员人数的三分之一，其中至少有一名会计专业人士（具有高级职称或注册会计师资格）。独立董事应当按照中国证监会和上海交易所的要求，参加中国证监会、上海交易所及其授权机构所组织的专门培训。每名独立董事最多兼任不得超过五家上市公司（包括本公司）的
独立董事职务。每届独立董事的具体人数由换届选举董事会的股东大会通过决议予以确定。
第三章 独立董事的任职条件第五条 独立董事应符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有法律、行政法规及规范性文件所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）上海证券交易所或者公司章程规定的其他条件。
第六条 除上条所述基本条件，下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份 1％以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）根据法律法规和公司章程不得担任公司董事的人员；
（七）上海证券交易所对其独立董事候选人材料提出异议的人员；
（八）中国证监会有关规定认定的其他人员。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第七条 独立董事由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名，由股东大会选举或更换。
独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应对被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应按照规定公布上述内容。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将被提名人的有关材料报送上海证券交易所。董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。上海证券交易所持有异议的被提名人，不能作为独立董事侯选人。在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况作出说明。
第八条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。
第九条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前，上市公司可以经法定程序解除其职务。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。第十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事任职后出现相关法律法规及本制度规定的不符合独立董事任职资格情形的，应自出现该等情形之日起1个月内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应在2日内启动决策程序免去其独立董事职务。
独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到《上市公司独立董事规则》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于全体董事会成员三分之一时，该独立董事的辞职报告在下任独立董事填补其缺额后生效。
第五章 独立董事的权力和义务
第十一条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。第十二条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）对董事会审议重大关联交易的事前认可权，指公司拟与关联自然人达成的交易金额在 30 万元以上的关联交易及拟与关联人达成的总额在 300 万元以上且高于公司最近经审计净资产绝对值
0.5%以上的关联交易；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。
（六）经全体独立董事同意，独立董事可以独立聘请外部审计机构和咨询机构对公司具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第十三条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额在 300 万元以上且高于公司最近经审计净资产绝对值
0.5%以上的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
5、在公司年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明，并发表独立意见；
6、董事会作出的利润分配预案中不含现金派息时；
7、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
8、法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意、保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第十四条 独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事
行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第六章 对独立董事履行职责的保障第十五条 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事，并同时提供足够的资料。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。第十六条 公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时与上海证券交易所联系办理公告事宜。
第十七条 独立董事在行使职权时所需的相关费用由公司承担。第十八条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过确定，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第十九条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第七章 附则
第二十条 本制度由公司董事会负责制定并解释。
第二十一条 本制度经公司股东大会审议通过后生效。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规章和依法定程序修改后的公司章程相抵触，则应根据有关法律、法规、规章和公司章程的规定执行，董事会应及时对本制度进行修订。