关于上海恒劲动力科技有限公司2021年度业绩承诺完成情况的专项审核报告
和信专字（2022）第000234号
| 目 录 | 页 码 | |
| 一、关于上海恒劲动力科技有限公司2021年度业绩承诺完成情况的专项审核报告 | 1-2 | |
| 二、上海恒劲动力科技有限公司2021年度业绩承诺完成情况的说明 | 3-5 | |
和信会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇二二年四月二十七日
关于上海恒劲动力科技有限公司2021年度业绩承诺完成情况的专项审核报告 报告正文
和信会计师事务所（特殊普通合伙）
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关于上海恒劲动力科技有限公司2021年度业绩承诺完成情况的专项审核报告和信专字（2022）第000234号
青岛汉缆股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的上海恒劲动力科技有限公司（以下简称“恒劲动力”）管理层编制的《上海恒劲动力科技有限公司2021年度业绩承诺完成情况的说明》（以下简称“《2021年度业绩承诺完成情况的说明》”）。
一、管理层的责任
按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的有关规定编制《2021年度业绩承诺完成情况的说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是恒劲动力管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上，对恒劲动力《2021年度业绩承诺完成情况的说明》发表审核意见。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作，以对恒劲动力《2021年度业绩承诺完成情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
四、审核结论
关于上海恒劲动力科技有限公司2021年度业绩承诺完成情况的专项审核报告 报告正文
和信会计师事务所（特殊普通合伙）
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我们认为，恒劲动力《2021年度业绩承诺完成情况的说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的有关规定编制，在所有重大方面公允反映了恒劲动力2021年度的业绩承诺完成情况。
五、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供青岛汉缆股份有限公司（以下简称“汉缆股份”）2021年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本审核报告作为汉缆股份2021年度报告的附加文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
和信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师:王晖
中国·济南中国注册会计师:孙震
2022年4月27日
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上海恒劲动力科技有限公司2021年度业绩承诺完成情况的说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的有关规定，上海恒劲动力科技有限公司（以下简称“本公司”或“恒劲动力”）编制了《2021年度业绩承诺完成情况的说明》。
一、利润承诺的基本情况
1、股权交易情况
2020年2月10日，青岛汉河集团股份有限公司（以下简称“汉河集团”或“转让方”、“甲方”）与青岛汉缆股份有限公司（以下简称“汉缆股份”或“受让方”、“乙方”）签订了《关于上海恒劲动力科技有限公司之附生效条件的股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），协议第三条——本次交易的方案约定：
双方确认，由乙方委托具有证券业务资格的审计、评估机构对标的股权进行审计和评估，审计、评估基准日为2019年5月31日。根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对标的股权的评估，标的股权于基准日的评估价值为80,100.00万元。双方根据评估结果并经双方协商，确认本次交易的总价款为人民币两亿陆仟万元（小写：￥26000万元），即乙方应向甲方支付对价款26,000万元。本次交易完成后，乙方依照法律、本协议和上海恒劲公司章程的规定享有所有股东权利并承担相应股东义务，上海恒劲的资本公积金、盈余公积金和未分配利润由交易完成后上海恒劲的股东按照持股比例享有，其中：乙方享有原甲方所享有的
34.26%股权。
双方同意，受让方应将本协议约定的收购金额按以下约定条件支付：乙方应
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当于2023年1月1日前向甲方支付本次股权转让对价款的50%，共计13000万元。乙方应当于2024年1月1日前向甲方支付本次股权转让对价款的50%，共计13000万元。
2、利润承诺及补偿约定
《股权转让协议》第七条——业绩承诺及补偿措施规定：
甲方承诺，上海恒劲在2020年、2021年、2022年（以下简称“业绩承诺期间”）内实现的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“净利润”）分别不低于
271.73万元、1,044.99万元、1,528.00万元（以下简称“承诺净利润”）。
乙方应在业绩承诺期内每一个会计年度结束后4个月内，聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对上海恒劲该年度的业绩实现情况进行专项审计，并出具专项审计报告。
若经审计，上海恒劲在业绩承诺期间内实际实现的净利润未能达到当年承诺净利润，将对实现净利润与承诺净利润之间的差额按照交易双方的约定进行补偿。具体补偿方式如下：
甲方应以现金方式对乙方进行补偿。乙方在上海恒劲当年专项审计报告出具后的5个工作日内，按照本协议的约定计算应补偿的金额并以书面方式通知甲方。甲方应在接到乙方书面通知后的30个工作日内以现金方式向乙方进行补偿。甲方按照上述方式进行现金补偿时，若尚有乙方未向甲方支付完毕的现金对价，则先行冲抵甲方所需支付现金对价的金额。甲方补偿总金额以甲方在本次交易中获得的交易对价为限。在业绩承诺期内任一会计年度，如上海恒劲截至当期期末累积实现净利润小于截至当期期末累积承诺净利润，则甲方应向乙方进行补偿。双方同意，以下述公式计算出当期应补偿金额，具体如下：
甲方当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累
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积实现净利润数）×甲方向乙方转让的上海恒劲股权比例－甲方累积已补偿金额。
二、2020-2021年净利润实现情况
2020-2021年，经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润实现情况如下：
| 业绩承诺 | 业绩承诺实现情况 | |
| 会计期间 | 承诺金额（万元） | 实现金额（万元） |
| 2020年 | 271.73 | 338.34 |
| 2021年 | 1,044.99 | -5,200.21 |
| 合计 | 1,316.72 | -4,861.87 |
恒劲动力2020年度归属于母公司所有者的净利润金额为1,509.93万元，非经常性损益金额为1,171.59万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润金额为338.34万元。
恒劲动力2021年度归属于母公司所有者的净利润金额为4,154.17万元，非经常性损益金额为9,354.38万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润金额为-5,200.21万元。
截止2021年12月31日，恒劲动力累积承诺净利润数为1,316.72万元，已实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润累积金额为-4,861.87万元，低于累积承诺净利润数6,178.59万元，汉河集团累计应补偿汉缆股份6,178.59×34.26% - 0= 2,116.78万元。
上海恒劲动力科技有限公司2022年4月27日