证券代码：300865 证券简称：大宏立 公告编号：2022-084
成都大宏立机器股份有限公司关于向2022年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 限制性股票授予日：2022年4月28日
? 限制性股票授予数量：309.53万股
? 股权激励方式：第二类限制性股票
? 限制性股票授予价格；13.01元/股
《成都大宏立机器股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已成就，根据成都大宏立机器股份有限公司（以下简称“公司”或“大宏立”）2022年第一次临时股东大会的授权，公司于2022年4月28日召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2022年4月28日为首次授予日，向符合授予条件的258名激励对象授予309.53万股第二类限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）限制性股票激励计划简述
2022年3月31日公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司2022年限制性股票激励计划的主要内容如下：
1、标的股票种类：公司A股普通股股票。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
3、授予价格：13.01元/股。
4、激励对象：本激励计划首次授予的激励对象为公司（含合并报表分子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干，具体分配如下：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量 （万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告时公司总股本的比例 |
| 1 | LI ZEQUAN（李泽全） | 澳大 利亚 | 董事、总经理、财务总监 | 9.69 | 2.39% | 0.10% |
| 2 | 杨中民 | 中国 | 董事、副总经理 | 14.15 | 3.49% | 0.15% |
| 3 | 高勇 | 中国 | 董事会秘书、副总经理 | 5.19 | 1.28% | 0.05% |
| 4 | 先敬 | 中国 | 副总经理 | 3.23 | 0.80% | 0.03% |
| 5 | 李恩明 | 中国 | 副总经理 | 1.92 | 0.47% | 0.02% |
| 中层管理人员及核心骨干（255人） | 290.62 | 71.58% | 3.04% | |||
| 预留部分 | 81.20 | 20% | 0.85% | |||
| 合计 | 406 | 100% | 4.24% | |||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
5、激励计划的有效期和归属安排情况：
（1）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
（2）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
①上市公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
④中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 占授予权益 总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自相应授予之日起12个月后的首个交易日至相应授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自相应授予之日起24个月后的首个交易日至相应授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 50% |
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，由公司作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
6、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，由公司作废失效；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，由公司作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
（4）公司层面业绩考核要求
首次授予限制性股票的考核年度为2022-2023年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 以2021年业绩为基数，2022年营业收入增长率不低于20%。 |
| 第二个归属期 | 以2021年业绩为基数，2023年营业收入增长率不低于35%。 |
注：上述“营业收入”以公司经审计的合并财务报表口径的数据为计算依据。
若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，由公司作废失效。
（5）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象当年实际归属额度：
| 考核结果 | 优秀 | 良好 | 合格 | 待改进 | 不合格 |
| 个人层面归属比例 | 100% | 80% | 70% | 60% | 0 |
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属额度=个人当年计划归属额度×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因个人层面绩效考核原因不能归属或不能完全归属的，不得递延至下期归属，由公司作废失效。
（二）已履行的相关审批程序
1、2022年3月2日，公司召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具相应报告。
2、2022年3月3日至2022年3月13日，公司对本激励计划激励对象名单与职务在公司内部进行了公示，在公示期内，监事会未收到个人或组织提出的，并于2022年3月24日披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2022年3月31日，公司2022年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得2022年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜，同日公司对外披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022年4月28日，公司召开第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予权益数量的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具相应报告。
二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明
除因1名激励对象自愿放弃其所获授权益及1名首次授予激励对象已离职而
对授予激励对象名单及权益数量进行调整外，本次股权激励时间情况与股东大会审议通过的激励计划一致，不存在差异。
三、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据本激励计划中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足以下条件：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划的授予条件已经成就。
四、限制性股票的授予情况
1、限制性股票的首次授予日：2022年4月28日
2、限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量 | 占首次授予限制性股票总数 | 占本激励计划授予日公司总 |
| （万股） | 的比例 | 股本的比例 | ||||
| 1 | LI ZEQUAN（李泽全） | 澳大 利亚 | 董事、总经理、财务总监 | 9.69 | 3.13% | 0.10% |
| 2 | 高勇 | 中国 | 董事会秘书、副总经理 | 5.19 | 1.68% | 0.05% |
| 3 | 先敬 | 中国 | 副总经理 | 3.23 | 1.04% | 0.03% |
| 4 | 李恩明 | 中国 | 副总经理 | 1.92 | 0.62% | 0.02% |
| 中层管理人员及核心骨干（254人） | 289.5 | 93.53% | 3.03% | |||
| 合计 | 309.53 | 100.00% | 3.24% | |||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
3、授予价格：13.01元/股。
4、激励对象共258名，获授第二类限制性股票的数量为309.53万股。
5、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》关于公允价值确定的相关规定，公司选择Black-Scholes模型来计算第二类限制性股票的公允价值。董事会已确定本激励计划的首次授予日为2022年4月28日，将根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。
经测算，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 首次授予限制性股 票的数量（万股） | 需摊销的总 费用（万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） |
| 309.53 | 1,870.51 | 933.82 | 778.39 | 158.30 |
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格、授予日公司股票收盘价和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的，会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意股份支付费用可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、上述测算部分不包含本激励计划的预留部分，预留的限制性股票在授予时将产生额外的股份支付费用。公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，若考虑本激励计划
对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队、业务骨干等的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划将对公司业绩提升发挥积极作用。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经核查，实际参与本激励计划首次授予的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
七、激励对象获取权益及缴纳个人所得税的资金安排说明
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、独立董事意见
公司独立董事发表独立意见如下：
1、公司《激励计划（草案）》中规定的向激励对象授予限制性股票的条件已经成就。
2、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
3、拟获授限制性股票的激励对象均为公司2022年第一次临时股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》中规定的激励对象范围，不存在相关法律法规规定的禁止获授限制性股票的情形，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划首次授予日为2022年4月28日，该授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
5、董事会表决本次授予相关议案时，关联董事已回避表决。
6、公司实施本激励计划有助于进一步完善法人治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
因此，我们同意本激励计划的首次授予日确定为2022年4月28日，并同意向符合授予条件的258名激励对象授予309.53万股第二类限制性股票。
九、监事会核查意见
监事会对本激励计划授予日激励对象名单进行审核，现发表核查意见如下：
1、本次实际获授限制性股票的258名激励对象均为公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》及其摘要中确定的激励对象，不存在《管理办法》第八条及《上市规则》第8.4.2条所述不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、本激励计划首次授予的激励对象为在公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干，均为公司正式在职员工，激励对象中不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、首次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。
十、律师法律意见书的结论意见
截至法律意见书出具日，大宏立已就本次授予取得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予条件已成就；大宏立董事会确定的本次授予的授予日符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的激励对象、授予数量、授予价格符合《管理办法》《上市规则》以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次股权激励计划已按照《管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，履行了必要的信息披露义务。
十一、独立财务顾问出具的意见
上海荣正投资咨询股份有限公司作为财务顾问认为：截至报告出具日，大宏立本次限制性股票激励计划的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《激励计划（草案）》的相关规定。
十二、备查文件
1、第三届董事会第三十一次会议决议；
2、第三届监事会第二十四次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见；
4、北京金诚同达律师事务所关于成都大宏立机器股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书；
5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于成都大宏立机器股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
成都大宏立机器股份有限公司董事会
2022年4月29日