证券代码：600107 股票简称：美尔雅 公告编号：2022028
湖北美尔雅股份有限公司第十一届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2022年4月26日，湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第二十二次会议通知以传真、邮件、电话等形式送达。会议于2022年4月27日以部分通讯及现场结合方式召开并表决，应到董事7名，实到董事7名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。本次会议以现场结合传真方式进行了投票表决。
经全体参会董事认真审议后，一致通过了以下全部议案，会议审议通过的议案如下：
一、公司2021年度总经理工作报告；
此项议案表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。
二、公司2021年度董事会工作报告；
此项议案表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
三、公司2021年年度报告及报告摘要；
公司2021年年度报告及摘要详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
此项议案表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
四、公司董事会审计委员会2021年度履职情况总结报告；《公司董事会审计委员会2021年度履职情况总结报告》全文具体内容详见上海证
券交易所网站www.sse.com.cn。
此项议案表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。
五、董事会审计委员会关于中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）从事2021年年度审计工作的总结报告；
此项议案表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。
全文具体内容请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
六、公司2021年度财务决算报告；
此项议案表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
七、公司关于2021年度利润分配及资本公积金转增股本的议案；经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计，本公司2021年度实现净利润21,166,314.96元，归属于母公司所有者的净利润22,851,981.86元，当年提取法定盈余公积2,425,435.33元，加上年初未分配利润160,413,773.85元，截止2021年12月31日，本公司实际可供股东分配利润为180,840,320.38元。
根据《公司章程》第一百六十三条关于公司分红政策之规定：
“公司可单独采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。公司当年实现盈利且当年年末母公司报表累计未分配利润为正数时，应积极推行现金分配方式。公司可以进行中期现金分红，且中期现金分红无须审计。
公司该年度利润的分配应当以母公司的可供分配利润为依据，同时，为了避免出现超分配的情况，公司应当按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低原则来确定分配比例。”2021年度本公司母公司实际可供股东分配的利润为126,066,290.32元，但本公司为了抵御外部宏观环境压力，应对生产经营的成本上涨以及其他市场风险，同时为补充发展所需流动资金，本公司拟定2021年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。此项议案表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。独立董事认为：根据《企业会计制度》、《公司章程》对利润分配的规定，由于公司为了抵御外部宏观环境压力，应对生产经营的成本上涨以及其他市场风险，同时为补充发展所需流动资金，因此本年度不进行现金利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
八、关于续聘公司2022年度审计机构的议案；
经公司董事会审议，同意继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构，并授权管理层根据2022年度审计的具体工作量及市场价格水平，确定其年度财务审计费用和内控审计费用。此项议案表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。独立董事的事前审核意见为：经审查，中审众环会计师事务所具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，为公司提供了优质的审计服务，对于提高公司财务管理水平，起到了积极的建设性作用。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。我们同意续聘中审众环会计师事务所为2022年度公司财务审计机构和内控审计机构，聘任期为一年，自2021年度股东大会通过之日起生效。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
九、关于2021年度执行及预计2022年日常关联交易的议案；详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《公司关于2021年度执行及预计2022
年日常关联交易的公告》。
此项议案表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事郑继平、邱晓健、张瑶等3名关联董事回避表决。本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议，关联股东回避表决。
十、公司2021年度内部控制评价报告；
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合本公司内
部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司内部控制的有效性进行了自我评价，并完成了《2021年度内部控制评价报告》。 《2021年度内部控制评价报告》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
此项议案表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
十一、公司2021年度内部控制审计报告；
公司聘请的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年年度的财务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具了标准无保留的审计意见的内控审计报告。
《内部控制审计报告》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
此项议案表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。
十二、关于湖北美尔雅股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告；
公司聘请的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了2021年度《关于湖北美尔雅股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》，全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
此项议案表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。
十三、关于2022年度使用自有资金购买理财产品的议案；该议案的具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北美尔雅股份有限公司关于2022年使用自有资金购买理财产品公告》。
此项议案表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
十四、关于2022年度向银行申请综合授信额度的议案；
该议案的具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北美尔雅股份有限公司关于2022年度向银行申请综合授信的公告》。
此项议案表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
十五、公司关于召开2021年年度股东大会的议案；
公司董事会定于2022年5月20日下午14：00时召开公司2021年年度股东大会，会议相关事项公司在《关于召开2021年年度股东大会的通知》中予以详细披露，具体内容详见于同日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
此项议案表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。
十六、公司2022年第一季度报告；
公司2022年第一季度报告详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
此项议案表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。
十七、公司2021年度独立董事履职报告。
公司2021年度独立董事履职报告全文具体内容请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。本议案直接向公司2021年年度股东大会报告。
特此公告。
湖北美尔雅股份有限公司董事会
2022年4月29日