上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于四创电子股份有限公司长期股权激励计划暨首期实施方案
（草案修订稿）
之独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二二年四月
目 录
第一章 声 明 ...... 3
第二章 释 义 ...... 5
第三章 基本假设 ...... 7
第四章 本长期激励计划的主要内容 ...... 8
一、本激励计划拟采用的激励方式 ...... 8
二、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类 ...... 8
三、本激励计划涉及股票的数量 ...... 8
四、本激励计划的时间安排 ...... 9
五、授予/行权价格及确定方法 ...... 12
六、权益的授予条件和行使条件 ...... 13
七、限制性股票计划的其他内容 ...... 19
第五章 独立财务顾问意见 ...... 20
一、对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 20
二、四创电子实行股权激励计划可行性的核查意见 ...... 21
三、激励对象范围和资格的核查意见 ...... 22
四、对股权激励计划的权益授出额度的核查意见 ...... 23
五、对激励计划权益授予/行权价格确定方式的核查意见 ...... 24
六、股权激励计划对四创电子持续经营能力、股东权益的影响的核查意见 . 25
七、对四创电子是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ..... 25
八、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见 . 26九、对公司绩效考核体系和的合理性的意见 ...... 26
十、其他应当说明的事项 ...... 27
第六章 备查文件及备查地点 ...... 28
一、备查文件目录 ...... 28
二、备查文件地点 ...... 28
第一章 声 明上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任四创电子股份有限公司（以下简称“四创电子”或“上市公司”、“公司”）本次长期股权激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在四创电子提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供四创电子全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由四创电子提供，四创电子已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；四创电子及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本次限制性股票计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《四创电子股份有限公司长期股权激励计划暨首期实施方案（草案修订稿）》等相关上市公司公开披露的资料。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、权益授予/行权价格确定方式、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对四创电子的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
第二章 释 义在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 释义项 | 释义内容 | |
| 四创电子、本公司、公司 | 指 | 四创电子股份有限公司 |
| 中国电科 | 指 | 中国电子科技集团有限公司 |
| 本长期激励计划、本激励计划、本次股权激励计划 | 指 | 四创电子股份有限公司长期股权激励计划暨首期实施方案 |
| 首期激励计划 | 指 | 四创电子股份有限公司长期股权激励计划项下首期实施的股权激励计划 |
| 每期激励计划 | 指 | 四创电子股份有限公司长期股权激励计划项下分期实施的股权激励计划 |
| 本报告、本独立财务顾问报告 | 指 | 《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于四创电子股份有限公司长期股权激励计划暨首期实施方案（草案修订稿）之独立财务顾问报告》 |
| 独立财务顾问 | 指 | 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 |
| 限制性股票 | 指 | 激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票 |
| 股票期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子公司）董事、党组织负责人、高级管理人员、控股子公司高管、中层管理人员以及核心骨干员工（对上市公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理、技术和业务骨干等） |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日 |
| 有效期 | 指 | 从权益授予之日起至所有权益行使或回购注销/注销完毕之日止 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格 |
| 限售期 | 指 |
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算
| 等待期 | 指 | 股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间的时间段 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据激励计划的安排，行使股票期权购买公司股份的行为 |
| 行权价格 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上市公司股份的价格 |
| 薪酬委员会 | 指 | 公司董事会下设的薪酬与考核委员会 |
| 国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《试行办法》 | 指 | 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》 |
| 《工作指引》 | 指 | 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《四创电子股份有限公司章程》 |
| 《公司考核管理办法（修订稿）》 | 指 | 《四创电子股份有限公司长期股权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》 |
| 元/万元 | 指 | 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位 |
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）四创电子提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第四章 本长期激励计划的主要内容
四创电子本次长期激励计划由上市公司董事会下设的薪酬委员会负责拟定，经七届十次董事会会议审议通过。
一、本激励计划拟采用的激励方式
公司将根据实施股权激励的目的，按照股票交易上市地监管规定，结合所处行业经营规律、企业改革发展实际、股权激励市场实践等因素科学确定激励方式，优先使用限制性股票，但不限于股票期权以及法律法规允许的其他方式。
首期激励计划采用的激励方式为限制性股票。
二、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类
本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票或从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。
本激励计划首期授予的限制性股票的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
三、本激励计划涉及股票的数量
（一）授予总量
依据本激励计划授予的权益总数量及公司其他有效的股权激励计划（如有）累计涉及的公司标的股票总量，不得超过公司股本总额的10%。
本激励计划首期拟授予激励对象的限制性股票数量为475.90万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额15,917.911万股的2.99%。其中首次授予限制性股票408.74万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额15,917.911万股的2.57%，占本激励计划首期拟授予限制性股票总数的85.89%；预留授予限制性股票67.16万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额15,917.911万股的0.42%，占本激励计划首期拟授予限制性股票总数的14.11%。
（二）每期激励计划授予激励对象权益数量的确定原则
1、每期激励计划将根据当期激励对象的人数、职级和薪酬确定每期授予的权益数量上限；
2、每期激励计划权益数量的确定原则为：董事、党组织负责人、高级管理人员的权益授予价值，根据业绩目标确定情况，不高于授予时薪酬总水平（含股权激励收益）的40%；其他激励对象的权益授予价值，由公司董事会根据市场实践情况及员工薪酬水平合理确定；
3、每期激励计划激励对象行使获授的权益后，激励对象实际收益按照国有控股上市公司实施股权激励的相关规定执行；
4、公司任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授权益（包括已行使和未行使的）所涉及的股票数量，累计不得超过公司股本总额的1%，经股东大会特别决议批准的除外。
如果未来相关政策发生变化，经公司董事会、股东大会审议后，前述权益授予原则可予以相应的修改。
四、本激励计划的时间安排
（一）有效期
本激励计划的有效期为10年，自股东大会批准之日起生效。在本激励计划有效期内，公司可以依据本计划向激励对象授予权益，原则上每次授予之间需间隔两年。
首期激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过72个月。
（二）授予日
每期激励计划达到授予条件时，经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施当期激励计划，根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
授予日在每期激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。
（三）限售期/等待期
限售期/等待期具体期限自每期授予日起24个月为止。在限售期/等待期内不得行使权益。激励对象根据本激励计划获授的权益在限售期/等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。
（四）权益行使安排
限售期/等待期满次日起的3年（36个月）为权益行使期，激励对象应在权益行使期内分批行使权益，三期行使比例分别为33%、33%、34%。
激励对象获授的股票期权自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为每期激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
此外，激励对象为公司董事、高级管理人员的，还需要满足如下规定：
1、在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、授予董事、高级管理人员的股权，应根据任期考核或经济责任审计结果行权或兑现。授予的股票期权，应将不低于总量的20%留至任职（或任期）考核合格后行权；授予的限制性股票，应将不低于总量的20%的部分锁定任职（或任期）期满后兑现。
4、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
首期激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售期间 | 解除限售比例 | |
| 首次授予的限制性 | 第一个解除限售期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第二个解除限售期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 33% | |
| 第三个解除限售期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起48个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 34% | |
| 预留授予 | 第一个解除 | 自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后 | 33% |
五、授予/行权价格及确定方法
（一）本激励计划授予/行权价格的确定方法
根据《管理办法》及《工作指引》的规定，公司拟授予的限制性股票的授予价格或者股票期权的行权价格，应当根据公平市场价格原则确定。公平市场价格不得低于下列价格较高者：
1、每期激励计划草案公布前1个交易日公司标的股票交易均价；
2、每期激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司标的股票交易均价之一。
限制性股票的授予价格不低于公平市场价格的50%（股票公平市场价格低于公司每股净资产的，不低于公平市场价格的60%），以及公司标的股票的单位面值；股票期权的行权价格不低于公平市场价格，以及公司标的股票的单位面值。
设置预留股份的，预留权益的授予/行权价格，按上述原则，另行召开预留股份授予董事会确定。
（二）首期激励计划的授予价格及确定方法
首期激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股21.71元，根据上述规定，授予价格不低于股票票面金额且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为21.71元/股；
2、本激励计划草案公告前120个交易日的公司股票交易均价的50%，为
| 的限制性 | 限售期 | 的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | |
| 第二个解除限售期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 33% | |
| 第三个解除限售期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起48个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 34% |
20.00元/股。
预留部分限制性股票在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、预留部分限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
2、预留部分限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
六、权益的授予条件和行使条件
（一）授予及行使权益的法定条件
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、公司应具备以下条件：
（1）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
3、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）授予及行使权益时的公司业绩考核要求
公司选取归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润复合增长率、净资产收益率、经济增加值改善值为授予及行使权益的业绩考核指标，每期激励计划具体授予及行使权益的业绩条件由公司董事会根据公司战略、市场环境等相关因素制定，报中国电科审核同意，并经股东大会通过后确定。设置预留股份的，预留股份授予及行使权益的业绩条件参照当期首次授予的标准确定。
1、首期激励计划授予时的公司业绩考核
（1）以公司2019年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为基数，2020年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率不低于
15.00%，且不低于同行业均值或对标企业50分位值；
（2）公司2020年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于
4.47%，且不低于同行业均值或对标企业50分位值；
（3）公司2020年经济增加值改善值（△EVA）>0。
2、首期激励计划解除限售时的公司业绩考核
| 解除限售安排 | 业绩考核指标 | |
| 首次及预留授予的限制性股票 | 第一个解除限售期 | 1、以公司2020年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为基数，2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润复合增长率不低于20.00%，且不低于同行业均值或对标企业75分位值； 2、2023年净资产收益率不低于6.36%，且不低于同行业均值或对标企业75分位值； 3、2023年经济增加值改善值（△EVA）>0。 |
| 第二个解除限售期 | 1、以公司2020年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为基数，2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润复合增长率不低于20.00%，且不低于同行业均值或对标企业75分位值； 2、2024年净资产收益率不低于7.08%，且不低于同行业均值或对标企业75分位值； 3、2024年经济增加值改善值（△EVA）>0。 | |
| 第三个解除限售期 | 1、以公司2020年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为基数，2025年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润复合增长率不低于20.00%，且不低于同行业均值或对标企业75分位值； 2、2025年净资产收益率不低于7.81%，且不低于同行业均值或对标企业75分位值； 3、2025年经济增加值改善值（△EVA）>0。 | |
注：1、上述 “净资产收益率”是指经审计的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率，以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润并剔除首期及其它激励计划股份支付费用影响作为核算依据；
2、上述“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”剔除首期及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据；
3、在本激励计划有效期内，若公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产和对应的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润在业绩考核时可不计入当年以及未来年度净资产和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增加额的计算；
4、若在年度考核过程中，对标企业出现主营业务发生重大变化、对归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润影响较大的资产出售或收购、重大资产重组或出现偏离幅度过大
的样本极值等情况，则公司董事会可根据股东大会授权在年终考核时剔除或更换相关样本，后续相应调整，若涉及集团公司的，按程序报批；
5、同行业公司按照Wind行业“航天航空与国防”划分。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，其中回购价格为不高于授予价格与股票市价（董事会审议回购前1个交易日公司标的股票交易均价）的较低者。
3、首期激励计划解除限售时各独立法人核算单位的业绩考核要求
| 各独立法人核算单位归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（X）考核目标 | 各独立法人核算单位层面行使权益系数 |
| 若Xt＜0 | 0 |
| 若Xt≥0且Xt≥0.8X2020 | 1 |
| 若0≤Xt＜0.8 X2020 | Xt/0.8 X2020 |
注：1、上述“各独立法人核算单位归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（X）”剔除首期及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据；
2、上述“Xt”、“X2020”分别指各独立法人核算单位考核年度与2020年度经审计的扣除非经常性损益的归属于上市公司股东的净利润，但剔除首期及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
在公司业绩目标达成的前提下，公司分年度对各独立法人核算单位的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（X）进行考核,以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
4、对标企业的选取
根据公司市场状况及业务类型，本次对标企业的筛选从Wind行业“航天航空与国防”分类下选取与四创电子主营业务相关度较高和资产规模类似的A股上市公司作为对标企业样本（剔除ST公司）。
综上，公司共选出20家企业作为本激励计划业绩考核的对标企业，具体如
下表：
| 序号 | 股票代码 | 证券简称 |
| 1 | 000519.SZ | 中兵红箭 |
| 2 | 000547.SZ | 航天发展 |
| 3 | 600765.SZ | 中航重机 |
| 4 | 000738.SZ | 航发控制 |
| 5 | 002023.SZ | 海特高新 |
| 6 | 002151.SZ | 北斗星通 |
| 7 | 002383.SZ | 合众思壮 |
| 8 | 002389.SZ | 航天彩虹 |
| 9 | 002413.SZ | 雷科防务 |
| 10 | 002625.SZ | 光启技术 |
| 11 | 300123.SZ | 亚光科技 |
| 12 | 300159.SZ | 新研股份 |
| 13 | 300527.SZ | 中船应急 |
| 14 | 600118.SH | 中国卫星 |
| 15 | 600184.SH | 光电股份 |
| 16 | 600879.SH | 航天电子 |
| 17 | 600435.SH | 北方导航 |
| 18 | 300177.SZ | 中海达 |
| 19 | 600893.SH | 航发动力 |
| 20 | 600862.SH | 中航高科 |
（三）行使权益时的激励对象业绩考核要求
激励对象个人考核按照《公司考核管理办法（修订稿）》分年度进行考核，原则上个人绩效评价结果（PBC得分）分为“1”、“2+”、“2”、“3”、“4”五个等级，分别对应权益行使系数如下表所示：
| PBC评价 | 1 | 2+ | 2 | 3 | 4 |
| 个人层面行使权益系数 | 100% | 50% | 0% | ||
在公司业绩考核达标的前提下，个人当年可行使权益额度=个人当年计划行使权益额度×各独立法人核算单位层面行使权益系数×个人层面行使权益系数。
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象按照本激励计划规定比例行使其获授的权益，激励对象不得行使的权益由公司回购注销/注销，回购价格不高于授予价格与股票市价（董事会审议回购前1个交易日公司标的股票交易均价）的较低者。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法（修订稿）》执行。
（四）首期激励计划的公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司在电子装备领域，主要产品是以气象雷达、空管雷达、低空监视雷达为主的雷达装备，产品系列丰富，波段齐全，市场占有率高，与中国气象局、民航等部门长期保持良好的客户关系。在产业基础领域，主要产品是以印制电路板、电源、微波组件等为主的雷达配套产品，应用于国防装备、新能源汽车、工业控制和医疗健康等领域。在网信体系领域，主要产品是安防集成、应急人防等信息系统，在公安、人防、交通等领域占据一定优势的市场份额，市场能力较强，客户关系优势明显，具有整体解决方案的研发能力。
根据公司披露的《2021年半年度报告》，由于安徽博微长安电子有限公司雷达整机产品因交付进度未在中期形成收入，同时销售费用、财务费用增加，导致归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润减少，为-9,063.61万元。
公司主要收入来源为电子装备及产业基础领域。但随着技术和产品趋于共通，竞争愈发激烈，竞争方式也更加多元化。面临行业日益激烈且呈现新变化的局面，公司坚持“高科技、精益型、国际化”发展理念，在集团公司发展战略和发展规划的指引下，通过持续推进主营业务产业升级、持续推进机制体制变革以及加速推进国际化进程等手段，不断强化能力建设，为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，公司拟通过股权激励计划的有效实施充分激发公司管理人员及核心骨干的积极性。
经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，首期激励计划选取归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润复合增长率、净资产收益率及经济增加值改善值作为具体业绩指标的设定。此业绩指标的设定是结合公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定的，设定的考核指标具有一
定的挑战性，但是有助于持续提升公司盈利能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司还对各独立法人核算单位设置了不同的行使权益系数，对个人设置了严格的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度个人绩效评价结果（PBC得分），确定激励对象个人是否达到行使权益的条件以及具体的行使数量。综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，不仅有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设，也对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障。
七、限制性股票计划的其他内容
本次激励计划的其他内容详见《四创电子股份有限公司长期股权激励计划暨首期实施方案（草案修订稿）》。
第五章 独立财务顾问意见
一、对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、四创电子于2004年5月10在上海证券交易所上市交易，股票代码“600990”。
公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，不存在以下不得实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司符合《试行办法》第五条规定的条件：
（1）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
2、四创电子长期股权激励计划暨首期实施方案（草案修订稿）所涉及的各要素：激励对象的确定依据和范围；激励方式、股票来源及数量；每期授予激励对象权益数量的确定原则；权益的授予条件和行使条件、授予/行权价格；有效期、授予日、限售期/等待期、权益行使安排；激励计划的变更或调整；信息披露；激励计划实施、授予、解除限售/行权程序等，均符合《管理办法》《试行办法》《工作指引》的相关规定。经核查，本独立财务顾问认为：四创电子本次股权激励计划符合《管理办法》《试行办法》《工作指引》等相关政策、法规的规定。
二、四创电子实行股权激励计划可行性的核查意见
1、激励计划符合相关政策法规的规定
四创电子聘请的安徽天禾律师事务所出具的法律意见书认为：
“截至本法律意见书出具之日，四创电子具备实施本激励计划的主体资格和条件；四创电子《激励计划（草案修订稿）》的相关内容符合《管理办法》、《试行办法》、《工作指引》等有关规定；本激励计划已履行了现阶段必要的法定程序；本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》、《试行办法》、《工作指引》等有关规定；截至本法律意见书出具之日，四创电子已履行了必要的信息披露义务，尚需按照法律、行政法规及规范性文件的相关规定，继续履行与本激励计划相关的后续信息披露义务；四创电子已承诺不向激励对象提供财务资助；本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反法律、行政以及规范性文件的情形；公司董事会审议本激励计划相关议案时，公司关联董事已回避表决；本激励计划尚待四创电子股东大会以特别决议审议通过后方可实施。”
因此，根据律师意见，四创电子的股权激励计划符合法律、法规的规定，在法律上是可行的。
2、股权激励计划在操作程序上具有可行性
股权激励计划规定了明确的实施、授予、解除限售/行权等程序，且这些程
序符合《管理办法》《试行办法》《工作指引》及其他现行法律、法规的有关规定，在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：四创电子本次股权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，在操作上是可行的。
三、激励对象范围和资格的核查意见
本激励计划的激励对象包括公司（含控股子公司）董事、党组织负责人、高级管理人员、控股子公司高管、中层管理人员以及核心骨干员工（对上市公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理、技术和业务骨干等），于每期激励计划启动时确定，所有激励对象必须在每期激励计划的考核期内与公司或公司控股子公司签署劳动合同或聘用合同。具体原则如下：
1、激励对象不含公司监事、独立董事、单独或合计持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女和同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划的人员；
2、对每期符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
根据本次激励计划的规定，下列人员不得成为激励对象：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：四创电子本次股权激励计划所规定的激励对象的确定依据和范围均符合《管理办法》《试行办法》《工作指引》等相关
法律、法规的规定。
四、对股权激励计划的权益授出额度的核查意见
1、股权激励计划的权益授出总额度情况
依据本激励计划授予的权益总数量及公司其他有效的股权激励计划（如有）累计涉及的公司标的股票总量，不得超过公司股本总额的10%。本激励计划首期拟授予激励对象的限制性股票数量为475.90万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额15,917.911万股的2.99%。其中，首次授予限制性股票408.74万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额15,917.911万股的2.57%，占本激励计划首期拟授予限制性股票总数的85.89%；预留授予限制性股票67.16万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额15,917.911万股的
0.42%，占本激励计划首期拟授予限制性股票总数的14.11%。
2、每期激励计划授予激励对象权益数量的确定原则
（1）每期激励计划将根据当期激励对象的人数、职级和薪酬确定每期授予的权益数量上限；
（2）每期激励计划权益数量的确定原则为：董事、党组织负责人、高级管理人员的权益授予价值，根据业绩目标确定情况，不高于授予时薪酬总水平（含股权激励收益）的40%；其他激励对象的权益授予价值，由公司董事会根据市场实践情况及员工薪酬水平合理确定；
（3）每期激励计划激励对象行使获授的权益后，激励对象实际收益按照国有控股上市公司实施股权激励的相关规定执行；
（4）公司任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授权益（包括已行使和未行使的）所涉及的股票数量，累计不得超过公司股本总额的1%，经股东大会特别决议批准的除外。
如果未来相关政策发生变化，经公司董事会、股东大会审议后，前述权益授予原则可予以相应的修改。
经核查，本独立财务顾问认为：四创电子股权激励计划的权益授出总额度
及各激励对象获授权益的额度均未超过《管理办法》《试行办法》《工作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、对激励计划权益授予/行权价格确定方式的核查意见
1、本激励计划授予/行权价格的确定方法
根据《管理办法》及《工作指引》的规定，公司拟授予的限制性股票的授予价格或者股票期权的行权价格，应当根据公平市场价格原则确定。公平市场价格不得低于下列价格较高者：
1、每期激励计划草案公布前1个交易日公司标的股票交易均价；
2、每期激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司标的股票交易均价之一。
限制性股票的授予价格不低于公平市场价格的50%（股票公平市场价格低于公司每股净资产的，不低于公平市场价格的60%），以及公司标的股票的单位面值；股票期权的行权价格不低于公平市场价格，以及公司标的股票的单位面值。
设置预留股份的，预留权益的授予/行权价格，按上述原则，另行召开预留股份授予董事会确定。
2、首期激励计划的授予价格及确定方法
首期激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股21.71元，根据上述规定，授予价格不低于股票票面金额且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为21.71元/股；
（2）本激励计划草案公告前120个交易日的公司股票交易均价的50%，为
20.00元/股。
预留部分限制性股票在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留部分限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
（2）预留部分限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
经核查，本独立财务顾问认为：四创电子股权激励计划的权益授予价格的确定方式符合《管理办法》《试行办法》《工作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
六、股权激励计划对四创电子持续经营能力、股东权益的影响的核查意见
四创电子制定的股权激励计划，在价格和解除限售/行权条件的设置方面有效地保护了现有股东的权益，同时，还规定了公司业绩考核要求。公司拟授予的激励对象为公司（含控股子公司）董事、党组织负责人、高级管理人员、控股子公司高管、中层管理人员以及核心骨干员工（对上市公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理、技术和业务骨干等），这些激励对象对公司未来的业绩增长起到了至关重要的作用。实施股权激励计划有利于充分调动激励对象的积极性，吸引和留住优秀人才，更能将公司管理团队、核心骨干的利益与公司的经营发展、全体股东利益紧密地结合起来，对保证上市公司经营能力的提高、经营效率的改善和股东权益的增加将产生深远且积极的影响。
经核查，本独立财务顾问认为：四创电子股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东利益产生积极促进作用。
七、对四创电子是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本长期激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”
四创电子出具承诺：“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”
经核查，截至本独立财务顾问报告出具之日，四创电子没有为激励对象依激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，并对相关事宜出具承诺函。
八、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见
1、四创电子长期股权激励计划暨首期实施方案及其制定和实施程序符合《管理办法》《试行办法》《工作指引》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、授予/行权价格的确定方法符合相关规定，且未损害股东利益。
3、股权激励计划的业绩考核要求和时间安排对激励对象形成有效激励和约束。只有当四创电子的业绩稳步增长且股票价格上涨时，激励对象才能获得更多超额利益，因此，股权激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是一致的，保护了现有股东的利益。
4、四创电子股权激励计划权益授出的总额度符合相关规定，且首期激励计划拟授出权益总额度仅占公司总股本的2.99%，比例较小。激励对象获授的限制性股票解禁后不会对公司股本扩张产生较大的影响。
经核查，本独立财务顾问认为：四创电子股权激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
九、对公司绩效考核体系和的合理性的意见
四创电子在公司合规经营、激励对象个人行为合规、公司业绩指标、各独立法人核算单位的业绩考核要求、个人绩效考核五个方面做出了详细规定，共同构建了本次激励计划的考核体系：
1、公司合规经营，不得有《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形；公司具备《试行办法》第五条规定的实施股权激励计划的条件。
2、激励对象个人行为合规，不得有《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
3、公司首期激励计划选取归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润复合增长率、净资产收益率及经济增加值改善值作为授予及行使权益的业绩考核指标，该指标由董事会根据公司战略、市场环境等相关因素制定，报国有资产监督管理机构审核无异议，并经股东大会通过后确定。
4、各独立法人核算单位的业绩考核和个人绩效考核必须符合并达到《公司考核管理办法（修订稿）》的相关考评要求。
上述考核体系既客观地考核公司的整体业绩，又全面地评估了激励对象工作业绩。
经核查，本独立财务顾问认为：四创电子设置的股权激励绩效考核体系，将公司业绩、各法人独立核算单位业绩和个人绩效进行综合评定和考核，绩效考核体系是合理的。
十、其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四章所提供的“本长期激励计划的主要内容”是为了便于论证分析，而从《四创电子股份有限公司长期股权激励计划暨首期实施方案（草案修订稿）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容存在不完全一致的地方，请投资者以四创电子公告的原文为准。
2、作为四创电子本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，四创电子股权激励计划的实施尚需四创电子股东大会审议通过。
第六章 备查文件及备查地点
一、备查文件目录
1、《四创电子股份有限公司长期股权激励计划暨首期实施方案（草案修订稿）》
2、四创电子股份有限公司七届十次董事会会议决议
3、四创电子股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十次会议相关事项的独立意见
4、四创电子股份有限公司七届九次监事会会议决议
5、《四创电子股份有限公司长期股权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》
6、《四创电子股份有限公司长期股权激励计划管理办法（修订稿）》
7、《安徽天禾律师事务所关于四创电子股份有限公司长期股权激励计划暨首期实施方案（草案修订稿）之法律意见书》
8、《四创电子股份有限公司章程》
9、公司对相关事项的承诺
二、备查文件地点
四创电子股份有限公司
注册地址：安徽省合肥市蜀山区高新技术产业开发区
办公地址：安徽省合肥市高新技术产业开发区习友路3366号
电话：0551-65391323；0551-65391324
传真：0551-65391322
联系人：王向新
（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于四创电子股份有限公司长期股权激励计划暨首期实施方案（草案修订稿）之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2022年 4 月 28 日