联化科技股份有限公司独立董事
关于首期股票期权激励计划（草案）修订稿的独立意见
根据《上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交
易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事制度》、《公
司章程》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管
理办法》”）等相关规章规定，作为独立董事，现就本次公司拟实施
的《首期股票期权激励计划（草案）修订稿》发表如下意见：
1、公司不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法
规及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，具备实施股票
期权激励计划的主体资格。
2、公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象均符合《公司
法》等法律、法规和《公司章程》有关的规定，均为公司任职人员且
由董事会薪酬与考核委员会认定，不存在《管理办法》及《股权激励
备忘录》规定的禁止授予股权激励的情形，激励对象的资格合法、有
效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况及公司业务发展的实际
需要。
3、公司本次股票期权激励计划的内容符合《管理办法》、《股
权激励备忘录》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对各激励对
象股票期权的授予安排、行权安排等未违反有关法律、法规的规定，
未侵犯公司及全体股东的利益。授予激励对象的期权数量充分考虑了
激励对象的岗位及职业技能，体现了责、权、利相一致的原则。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务
资助的计划或安排。
5、公司就本次股权激励计划已制定相应的实施考核办法，并建
立了完善的绩效评价考核体系和激励约束机制，以确保激励计划的有
效实施，促进公司战略目标的实现。
6、公司实施股票期权激励有利于进一步建立、健全公司治理结
构，建立和完善公司激励机制，增强公司与管理层及核心骨干员工共
同持续发展的理念，提高公司的可持续发展能力，确保公司发展战略
和经营目标的实现。
独立董事：马大为、杨伟程、黄 娟
2011 年 12 月 9 日
