联化科技股份有限公司北京市嘉源律师事务所关于公司首期股票期权激励计划（草案）之补充法律意见书

嘉源补充法律意见书                                            联化科技股票期权激励计划
                            北京市嘉源律师事务所
                         关于联化科技股份有限公司
           首期股票期权激励计划（草案）之补充法律意见书
                                 F408,Ocean plaza
                     158 Fuxing Men Nei Avenue,Xicheng District
                                Beijing,China 100031
                              北 京 市 嘉 源 律 师 事 务 所
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嘉源补充法律意见书                                                                                   联化科技股票期权激励计划
                                                              目                 录
一． 《股权激励计划》修订内容之合规性 ..................................................................................... 5
二． 《股权激励计划》之修订应履行的法定程序 ......................................................................... 5
三． 本次激励的信息披露 ................................................................................................................. 5
四． 结论意见 ..................................................................................................................................... 6
                                                                        -2-
嘉源补充法律意见书                                         联化科技股票期权激励计划
                                    释          义
      除非法律意见书中另有说明，下列词语之特定含义如下：
1.    公司/联化科技         指      联化科技股份有限公司
2.    本所                  指      北京市嘉源律师事务所
3.    本次激励              指      联化科技拟实施《联化科技股份有限公司首期股票
                                    期权激励计划（草案）》之行为
4.    《股权激励计划》      指      联化科技第四届董事会第十一次会议审议通过的《联
                                    化科技股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》
5.    《股权激励计划修订稿》 指     联化科技第四届董事会第十三次会议审议通过的《联
                                    化科技股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）
                                    修订稿》
6.    《公司法》             指     《中华人民共和国公司法》
7.    《证券法》             指     《中华人民共和国证券法》
8.    《管理办法》           指     《上市公司股权激励管理办法（试行）》
9.    《备忘录 1 号》        指     《股权激励有关事项备忘录 1 号》
10.   《备忘录 2 号》        指     《股权激励有关事项备忘录 2 号》
11.   《备忘录 3 号》        指     《股权激励有关事项备忘录 3 号》
12.   《备忘录》             指     《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》和《备忘录 3 号》
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                          北 京 市 嘉 源 律 师 事 务 所
                                     JIA YUAN LAW FIRM
                      中国北京复兴门内大街158号远洋大厦F408       邮政编码：100031
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      电话TEL：（8610）66413377      传真FAX：（8610） 66412855       E-MAIL：[e-mail]
致：联化科技股份有限公司
                                   北京市嘉源律师事务所
                                  关于联化科技股份有限公司
               首期股票期权激励计划（草案）之补充法律意见书
                                                                                嘉源（11）- 05 - 053
敬启者：
    根据联化科技与本所签订的《专项法律顾问聘任合同》，本所作为联化科技本次激励的
特聘专项法律顾问，就其本次激励提供法律服务，并获授权为联化科技本次激励出具法律
意见书。
    本所已依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》和《公开发行证券公司信
息披露的编报规则第12号＜公开发行证券的法律意见书和律师工作报告＞》之规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2011年10月13日出具了关于联化
科技首期股票期权激励计划（草案）的法律意见书（以下简称“原法律意见书”）。
    鉴于联化科技对于《股权激励计划》进行了修订与补充，本所就其修订内容之合规性
及其修订后应当履行的决策程序出具补充法律意见书，对于原法律意见书中已表述过的内
容（包括但不限于出具法律意见书的目的、原则、律师声明及有关结论），本补充法律意
见书将不再复述。
    本所律师已经对与出具本补充法律意见书有关的文件、资料及陈述进行了补充核查及论
证，并据此出具本补充法律意见书。
    在前述核查过程中，本所得到联化科技如下保证：联化科技已经向本所提供了出具本
法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无遗漏和/或误导。
经本所律师适当核查，有关副本材料或者复印件与原件一致。
    本补充法律意见书为原法律意见书之补充性文件，应与原法律意见书一起使用。
    本补充法律意见书仅供联化科技为本次激励之目的使用，不得用于任何其他目的。本
所同意将本补充法律意见书作为本次发行申报材料必备文件之一，随同原法律意见书及其
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他申报材料一起审报或予以披露，并依法承担法律责任。
    基于上述前提，本所律师依据《证券法》第二十条之要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责的精神，现出具补充法律意见如下：
一． 《股权激励计划》修订内容之合规性
    经本所律师核查，联化科技《股权激励计划》本次修订内容未违反相关法律、法规及《管
    理办法》之禁止性规定。
二． 《股权激励计划》之修订应履行的法定程序
    (一)